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2022-12-28 学而思初中三年数学 学而思初中三年级历史培训班(勤思在线)

图书名称：《工业机器人》【作者】吴昌林总主编；韩建海主编；杨叔子，李培根顾问【丛书名】普通高等院校机械类精品教材【页数】233【出版社】武汉：华中科技大学出版社,2019.07【ISBN号】978-7-5680-5389-1【分类】工业机器人-高等学校-教材【参考文献】吴昌林总主编；韩建海主编；杨叔子，李培根顾问.工业机器人.武汉：华中科技大学出版社,2019.07.图书封面：图书目录：《工业机器人》内容提要：本书共8章，内容包括工业机器人的基本概念和基础理论、工业机器人的机械结构、运动学和动力学分析、控制技术、与机器人相关的传感技术、轨迹规划、机器人语言，以及工业机器人在制造业和非制造业中的应用。《工业机器人》内容试读第1章绪论机器人技术集中了机械工程、电子技术、计算机技术、自动控制理论及人工智能等多学科的最新研究成果，代表了机电一体化的最高成就，是当代科学技术发展最活跃的领域之一。自20世纪60年代初机器人问世以来，机器人技术经历四十多年的发展，已取得了实质性的进步和成果。在传统的制造领域，工业机器人经过诞生和成长、成熟期后，已成为不可缺少的核心自动化装备，目前，世界上有近百万台工业机器人正在各种生产现场工作。在非制造领域，上至太空作业、宇宙航行、月球探险，下至极限环境作业、医疗手术、日常生活服务都已应用机器人，机器人的应用已拓展到社会经济发展的诸多领域。科学技术的不断进步，推动着机器人技术不断发展和完善；机器人技术的发展和广泛应用，又促进了人民生活的改善，推动着生产力的提高和整个社会的进步。机器人技术作为当今科学技术发展的前沿学科，将成为未来社会生产和生活中不可缺少的一门技术。在全球经济一体化发展的大背景下，我国转型升级压力加大、人口红利减少等问题突显，同时对稳定品质、高附加值制造加工的需求日益迫切。正因为此，从2000年起，我国对机器人的需求开始进入井喷式增长状态。国际机器人联盟的统计显示，我国2000年至2013年对产业机器人的采购增长率维持在年均36%以上。尤其是2013年我国采购的产业机器人数量多达36560台，较2012年增长近60%，占到全球产业机器人销量（约16.8万台)的约1/5，一跃超过日本，成为全球机器人需求第一大国。从产业机器人存量及使用密度来看，我国对产业机器人的需求存在着巨大潜力。20l3年度的国际机器人联合会(IFR,IteratioalFederatioofRootic)全球机器人产业统计报告显示，日本、美国的产业机器人存量分别为31万台、16.8万台，我国则只有9.6万台；每万名产业工人对应的产业机器人导入数量，日本超过1500台，法国、德国、美国均超过1000台，韩国为396台，相比之下，中国则只有23台。毋需置疑，我国已经成为全球最大的工业机器人市场，将工业机器人引到生产线上取代人力已是势不可当的趋势，国内“机器换人”规模逐渐辐射到全国各个产业集聚群。世界最大代工企业富士康公司已启动实施“百万机器人战略”，以艾美特、华为等为代表的大企业正在计划添置机器人，推进自动化。机器人产业大时代已经来临，因此2014年被业界誉为“中国工业机器人发展的元年”。当前，我国生产制造智能化改造升级的需求日益迫切，工业机器人的市场需求依然旺盛。据IFR统计，2017年，我国工业机器人市场需求仍然保持高速增长态势，销量达13.8万台，销售同比增长30%。IFR预计，2018年我国工业机器人销量会超过15万台，市场·1·工业机器人GONGYEJIQIREN规模会达到62.3亿美元。到2020年，国内市场规模将进一步扩大到93.5亿美元。本章首先从人们身边的机器人谈起，然后分别介绍机器人的定义、发展历史、分类、应用、组成与技术参数，以及本书主要内容、特色及教与学的要求等。1.1机器人概述并非只是在工业自动化生产线、太空探测、高科技实验室、科幻小说或电影里面才有机器人，现实生活中机器人无处不在，在人们的生活中起着重要的作用，并已经完全融人了人们的生活。例如，能够双足行走的仿人型机器人ASMO,可以逼真地表达喜怒哀乐情感的机器小狗ABO,打扫房间的吸尘器机器人，为残疾人服务的就餐辅助机器人，应用于医院的看护助力机器人等，都已成为我们生活中不可分割的一部分。虽然在我们的身边活跃着各种类型的机器人，但不是所有的机电产品都属于机器人，不能把看到的每一个自动化装置都称为机器人，机器人有它的特征和定义。1.1.1机器人的定义虽然机器人问世已有几十年，但目前关于机器人仍然没有一个统一、严格、准确的定义。其原因之一是机器人还在发展，新的机型不断涌现，机器人可实现的功能不断增多；而根本原因则是机器人涉及了人的概念，这就使“什么是机器人”成为一个难以回答的哲学问题。就像“机器人”一词最早诞生于科幻小说中一样，人们对机器人充满了幻想。也许正是机器人定义的模糊，才给了人们充分的想象和创造空间。目前，大多数国家倾向于美国机器人工业协会(RIA)给出的定义：机器人是一种用于移动各种材料、零件、工具或专用装置，通过可编程序动作来执行各种任务并具有编程能力的多功能机械手。这个定义实际上针对的是工业机器人。日本工业机器人协会(JIRA,JaaeeIdutrialRootAociatio)给出的定义：机器人是一种带有存储器件和末端操作器(edeffector,也称手部，包括手爪、工具等)的通用机械，它能够通过自动化的动作替代人类劳动。日本著名学者加藤一郎提出了机器人三要件：①具有脑、手、脚等要素的个体；②具有非接触传感器（如视觉、听觉传感器等）和接触传感器：③具有用于平衡和定位的传感器。我国科学家对机器人的定义是：机器人是一种自动化的机器，所不同的是这种机器具备一些与人或生物相似的智能能力，如感知能力、规划能力、动作能力和协同能力，是一种具有高度灵活性的自动化机器。一般来说，机器人应该具有以下三大特征。(1)拟人功能机器人是模仿人或动物肢体动作的机器，能像人那样使用工具。因此，数控机床和汽车不是机器人。·2·GONGYEJIQIREN第1章绪论(2)可编程机器人具有智力或具有感觉与识别能力，可随工作环境变化的需要而再编程。一般的电动玩具没有感觉和识别能力，不能再编程，因此不能称为真正的机器人。(3)通用性一般机器人在执行不同作业任务时，具有较好的通用性。比如，通过更换末端操作器，机器人便可执行不同的任务。1.1.2机器人的发展历史机器人技术一词虽出现得较晚，但这一概念在人类的想象中却早已出现。制造机器人是机器人技术研究者的梦想，它体现了人类重塑自身、了解自身的一种强烈愿望。自古以来，有不少科学家和杰出工匠都曾制造出具有人类特点或具有模拟动物特征的机器人雏形。在我国，西周时期的能工巧匠偃师就研制出了能歌善舞的伶人，这是我国最早的涉及机器人概念的记录文字；春秋后期，著名的木匠鲁班曾制造过一只木鸟，能在空中飞行“三日而不下”，体现了我国劳动人民的聪明才智。机器人(root)一词是1920年由捷克作家卡雷尔·恰佩克(KarelCaek)在他的讽刺剧《罗莎姆的万能机器人》中首先提出的。剧中描述了一个与人类相似，但能不知疲倦工作的机器奴仆Root。从那时起，root一词就被沿用下来，中文泽成机器人。1942年，美国科幻作家埃萨克·阿西莫夫(IaacAimov)在他的科幻小说《我，机器人》中提出了“机器人三定律”，这三条定律后来成为学术界默认的研发原则。现代机器人出现于20世纪中期，当时数字计算机已经出现，电子技术也有了长足的发展，在产业领域出现了受计算机控制的可编程的数控机床，与机器人技术相关的控制技术和零部件加工也已有了扎实的基础。同时，人类需要开发自动机械，替代人去从事一些在恶劣环境下的作业。正是在这一背景下，机器人技术的研究与应用得到了快速发展。以下列举了现代机器人工业史上的几个标志性事件。1954年：美国人戴沃尔(G.C.Devol)制造出世界上第一台可编程的机械手，并注册了专利。这种机械手能按照不同的程序从事不同的工作，因此具有通用性和灵活性。1959年：戴沃尔与美国发明家英格伯格(Igerorg)联手制造出第一台工业机器人。随后，成立了世界上第一家机器人制造工厂一Uimatio公司。由于英格伯格对工业机器人富有成效的研发和宣传，他被称为“工业机器人之父”。l962年：美国AMF公司生产出万能搬运(Vertra)机器人，与Uimatio公司生产的万能伙伴(Uimate)机器人一样成为真正商业化的工业机器人，并出口到世界各国，掀起了全世界对机器人研究的热潮。1967年：日本川崎重工公司和丰田公司分别从美国购买了工业机器人Uimate和Vertra的生产许可证，日本从此开始了机器人研究和制造。20世纪60年代后期，喷漆弧焊机器人问世并逐步开始应用于工业生产。1968年：美国斯坦福研究所公布他们研发成功的机器人Shakey,由此拉开了第三代。3。工业机器人GONGYEJIQIREN机器人研发的序幕。Shakey带有视觉传感器，能根据人的指令发现并抓取积木，不过控制它的计算机有一个房间那么大。Shakey可以称为世界上第一台智能机器人。1969年：日本早稻田大学加藤一郎实验室研发出第一台以双脚走路的机器人。加藤一郎长期致力于研究仿人机器人，被誉为“仿人机器人之父”。日本专家一向以研发仿人机器人和娱乐机器人见长，后来更进一步，出现了本田公司的ASIMO机器人和索尼公司的QRIO机器人。l973年：世界上机器人和小型计算机第一次“携手合作”，诞生了美国CiciatiMilacro公司的机器人T3(见图1-1)。l979年：美国Uimatio公司推出通用工业机器人PUMA(rogrammaleuiveralmachieforaemly,见图1-2)，这标志着工业机器人技术已经成熟。PUMA至今仍然工作在生产第一线，许多机器人技术的研究都以该机器人为模型和对象。图1-1机器人T3图1-2机器人PUMA1979年：日本山梨大学牧野洋发明了平面关节型机器人SCARA(electivecomli-aceaemlyrootarm),该型机器人此后在装配作业中得到了广泛应用。1980年：工业机器人在日本开始普及。随后，工业机器人在日本得到了巨大发展，日本也因此而赢得了“机器人王国”的美称。1984年：英格伯格再次推出机器人Helmate,这种机器人能在医院里为病人送饭、送药、送邮件。同年，英格伯格还放言：我要让机器人擦地板、做饭、出去帮我洗车、检查安全。1996年：本田公司推出仿人型机器人P2,使双足行走机器人的研究达到了一个新的水平。随后，许多国际著名企业争相研制代表自己公司形象的仿人型机器人，以展示公司的科研实力。1998年：丹麦乐高公司推出机器人Mid-torm套件，让机器人制造变得跟搭积木一样相对简单又能任意拼装，使机器人开始走入个人世界。1999年：日本索尼公司推出机器人狗爱宝(Aio),当即销售一空，从此娱乐机器人迈。4GONGYEJIQIREN第1章绪论进普通家庭。2002年：美国iRoot公司推出了吸尘器机器人Rooma,它是目前世界上销量最大、商业化最成功的家用机器人。2006年：微软公司推出MicrooftRooticStudio机器人，从此机器人模块化、平台统一化的趋势越来越明显。比尔·盖茨预言，家用机器人很快将席卷全球。2009年：丹麦优傲机器人(UiveralRoot)公司推出第一台轻量型的UR5系列工业机器人（见图1-3），它是一款六轴串联的革命性机器人产品，质量为18kg,负载高达5kg,工作半径为85cm,适合中小企业选用。UR5优傲机器人拥有轻便灵活、易于编程、高效节能、低成本和投资回报快等优点。UR5机器人的另一显著优势是不需安全围栏即可直接与人协同工作。一旦人与机器人接触并产生150N的力，机器人就自动停止工作。2012年：多家机器人著名厂商开发出双臂协作机器人。如ABB公司开发的YuM双手臂工业机器人（见图1-4），能够满足电子消费品行业对柔性和灵活制造的需求，未来也将逐渐应用于更多市场领域。又如RethikRootic公司推出Baxter双手臂工业机器人，其示教过程简易，能安全和谐地与人协同工作。在未来的工业生产中双臂机器人将会发挥越来越重要的作用图1-3UR5优傲机器人图1-4双臂机器人YuMi我国对机器人的研究起步较晚，从20世纪80年代初才开始。我国在“七五”计划中把机器人列入国家重点科研规划内容，在“863计划”的支持下，机器人基础理论与基础元、器件研究全面展开。我国第一个机器人研究示范工程1986年在沈阳建立。目前，我国已基本掌握了机器人的设计制造技术、控制系统硬件和软件设计技术、运动学和轨迹规划技术，生产了部分机器人关键元、器件，开发出喷漆、弧焊、点焊、装配、搬运机器人等。截至2007年底，已有130多台/套喷漆机器人在20余家企业的近30条自动喷漆生产线(站)上获得规模应用。弧焊机器人已应用在汽车制造厂的焊装线上。20世纪90年代中期，我国6000m以下深水作业机器人试验成功。以后的近10年中，在步行机器人、精密·5.工业机器人GONGYEJIQIREN装配机器人、多自由度关节机器人的研制等国际前沿领域，我国逐步缩小了与世界发达国家的差距。但现阶段，我国的工业机器人产业的整体水平与世界先进水平还有相当大的差距，缺乏关键核心技术，高性能交流伺服电动机、精密减速器、控制器等关键核心部件长期依赖进口。国际工业机器人领域的“四大家族”的德国KUKA、瑞士ABB、日本Fauc和Yakawa占据着我国市场的60%~70%份额。最近几年，我国工业机器人迎来了战略发展期，在工业和信息化部制定的《高端装备制造业“十二五”发展规划》中，关于工业机器人有专门的阐述：攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电动机、控制器等核心部件的共性技术，自主研发工业机器人工程化产品，实现工业机器人及其核心部件的技术突破和产业化。2013年12月工信部又出台了《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，发展目标的制定意味着未来工业机器人将进入产业化生产阶段，工业机器人产业将步入新的征程。在中央领导人的关怀及一系列政策的支持下，民族品牌机器人的发展已上升至国家战略层面。中共中央总书记习近平在2014年的中国科学院第十七次院士大会、中国工程院第十二次院士大会上，曾多次强调民族品牌机器人在“第三次工业革命”和抢占市场高点中所起的关键作用。中国机器人产业在中央领导人关怀下，借助政策红利和“中国制造”向“中国智造”的转型升级，迎来爆发式增长期。目前，沈阳、芜湖、上海、哈尔滨、广州、天津、重庆、青岛等地已建立了工业机器人产业园，出现了一批国产工业机器人企业。广州数控设备有限公司、广东拓斯达科技股份有限公司、上海新时达电气股份有限公司、沈阳新松机器人自动化股份有限公司、安徽埃夫特智能装备有限公司等36家优秀工业机器人生产企业被评为2014年中国首批优质国产工业机器人品牌企业。党的十九大报告明确指出，要加快建设制造强国，加快发展先进制造业。我国的机器人产业当前正处于前所未有的快速发展阶段，在技术研发、本体制造、零部件生产、系统集成、应用推广、市场培育、人才建设、产融合作等方面取得了丰硕成果，为我国制造业提质增效、换挡升级提供了全新动能。1.2机器人的分类关于机器人如何分类，国际上没有制定统一的标准。从不同的角度看机器人，就会有不同的分类方法。下面介绍几种具有代表性的分类方法。1.2.1机器人的分类1.按机器人发展的程度分类按从低级到高级的发展程度，机器人可分为以下几类。。6····试读结束···...

2022-10-24 李培根 根叔

图书名称：《数学》【作者】乔荣凝，丁志福，陈汶，高培根编著【丛书名】高中毕业班师生对话丛书【页数】341【出版社】北京：科学普及出版社,1991.08【ISBN号】7-110-01922-5【价格】$6.40【分类】数学(学科:高中学科:升学参考资料)【参考文献】乔荣凝，丁志福，陈汶，高培根编著.数学.北京：科学普及出版社,1991.08.图书目录：

2022-07-17 数学epub 数学epub

编辑点评：爱默生随笔全集df是著名散文家和诗人爱默生的日常写作随笔，他的思想有着强烈的爱恨，他热爱大自然，注重亲身体验，他的作品成为美国文化的理念，至今仍有参考意义。爱默生随笔全集df预览图《爱默生随笔》部分目录《演说词》选美国学者神学院演讲《随笔集》选历史自助补偿精神法则超灵圆诗人经验自然唯名论者与唯实论者《爱默生随笔》原文摘录我并不想为自己辩解。我承认，当我在植物的自然属性中看到那好的原则占优势时，心里便感到无限欢欣；当我在人的品德中看到，善的原则源源不断地流进自私自利那些未曾关闭的裂孔与小洞时，甚至流进自私与罪恶本身之中时，我同样感到高兴；所以，罪恶不是纯粹的；地狱也不会没有极端的满足。当我遵循自己的思想，陷入幻想中时，我必须告诉我的读者，我只不过是一个实践者，这样我才不至于把读者引进歧途。对于我所做的事情，不要予以任何价值，对我不做的事情，也不必有一点猜疑，就好像我假装指任何东西为是，或为非。我使一切都处于不安定中。在我看来，没有一件事实是神圣的，也没有一件事实是庸俗的；我只是在实验；一个永不停歇的追求者，在我身后没有“过去”。――引自第38页《爱默生随笔》读者评论含金量愈高的文章，读一遍愈是不够的。原以为读英文原作并非我之“事”.亦非我意愿。也许过于偏向“文字”，能接受不用思维转换的美...在国外呆很久了是否还如此我不知。然而在两重诱惑之下，我第一次如此正规的接触了原版文字书籍.一是想来RalhWaldoEmero乃一大学者，其影响美国文化的思维是我想要直接接触的。这是我读的最累的一本现在才大致明白了思想家脑袋里的哲学。全部回归。...

2022-05-13 罪恶回忆录 罪恶的作文

准备JuiorAccoutig考试的同学应该尽量把握当下，做好准备，以免留下遗憾为了他们未来的自己。小编为大家带来了关于笔记主要内容的判断题专项练习，赶紧学起来吧！企业应披露所有使用的会计政策和会计估计。()真假正确答案：错误答案分析：企业应当披露所采用的重要会计政策和会计估计，不重要的会计政策和会计估计不得披露。注意：以上“初级会计实务”的内容由名师、东奥教研专家组提供（本文为东澳会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）...

2022-05-06 初级会计最新政策 初级会计师实务

图书名称：《容斋随笔》【作者】（宋）洪迈著【页数】157【出版社】沈阳：春风文艺出版社,2021.07【ISBN号】978-7-5691-0452-3【分类】随笔-中国-南宋-选集【参考文献】（宋）洪迈著.容斋随笔.沈阳：春风文艺出版社,2021.07.图书封面：随笔》内容提要：广涉历代治乱兴衰、纵横韬略、处世为人、文坛趣事、历史珍闻等。书中内容博大，从经史子集到诗词文翰，从典章制度到医卜星历，无所不包，无所不容。《容斋随笔》内容试读卷一（二十九则）予老去习懒，读书不多，意之所之，随即纪录，因其后先，无复诠次，故目之曰《随笔》。淳熙庚子，鄱阳洪迈景卢。O欧率更帖临川石刻杂法帖一卷，载欧阳率更一帖云：“年二十余至鄱阳，地沃土平，饮食丰贱，众士往往凑聚。每日赏华，恣口所须。其二张才华议论，一时俊杰；殷薛二侯，故不可言；戴君国士，出言便是月旦：萧中郎颇纵放诞，亦有雅致：彭君摛藻，特有自然，至如《阁山神诗》，先辈亦不能加。此数子遂无一在，殊使痛心。”兹盖吾乡故实也。O罗处士志襄阳有隋《处士罗君墓志》曰：“君讳靖，字礼，襄阳广昌人。高祖长卿，齐饶州刺史。曾祖弘智，梁殿中将军。祖养，父靖，学优不仕，有名当代。”碑字画劲楷，类皞河南，然父子皆名靖，为不可晓。拓拔魏安同父名屈，同之长子亦名屈，祖孙同名，胡人无足言者，但罗君不应尔也。○唐平蛮碑成都有唐《平南蛮碑》，开元十九年剑南节度副大使张敬忠所立。时南蛮大酋长染浪州刺史杨盛颠为边患，明皇遣内常侍高守信为南道招慰处置使以讨之，拔其九城。此事《新、旧唐书》及野史皆不载。肃宗以鱼朝恩为观军容处置使，宪宗用吐突承璀为招讨使，议者讥其以中人主兵柄，不知明皇用守信盖有以启之也。裴光庭、萧嵩时为相，无足责者。杨氏苗裔至今犹连“晟”字云。O半择迦《大般若经》云：梵言“扇搋半择迦”，唐言“黄门”，其类有五：一曰半择迦，总名也，有男根用而不生子。二曰伊利沙半择迦，此云妒，谓他行欲即发，不见即无，亦具男根而不生子。三曰扇搋半择迦，谓本来男根不满，亦不能生子。四曰博久半择迦，谓半月能男，半月不能男。五曰留拏半择迦，此云割，谓被割刑者。此五种黄门，名为人中恶趣受身处。搋音丑皆反。O六十四种恶口《大集经》载六十四种恶口之业，曰：粗语、软语、非时语、妄语、漏语、大语、高语、轻语、破语、不了语、散语、低语、仰语、错语、恶语、畏语、吃语、诤语、谄语、诳语、恼语、怯语、邪语、罪语、哑语、入语、烧语、地语、狱语、虚语、慢语、不爱语、说罪咎语、失语、别离语、利害语、两舌语、无义语、无护语、喜语、狂语、杀语、害语、系语、闲语、缚语、打语、歌语、非法语、自赞叹语、说他过语、说三宝语。○八月端午唐玄宗以八月五日生，以其日为千秋节。张说《上大衍历序》云：“谨以开元十六年八月端午赤光照室之夜献之。”《唐类表》有宋璟《请以八月五日为千秋节表》云：“月惟仲秋，日在端午。”然则凡月之五日皆可称端午也。2O禹治水《禹贡》叙治水，以冀、兖、青、徐、扬、荆、豫、梁、雍为次。考地理言之，豫居九州中，与兖、徐接境，何为自徐之扬，顾以豫为后乎？盖禹顺五行而治之耳。冀为帝都，既在所先，而地居北方，实于五行为水。水生木，木东方也，故次之以兖、青、徐。木生火，火南方也，故次之以扬、荆。火生土，土中央也，故次之以豫。土生金，金西方也，故终于梁、雍。所谓彝伦攸叙者此也。与鲧之汩陈五行，相去远矣。此说予得之魏几道。O敕勒歌鲁直《题阳关图》诗云：“想得阳关更西路，北风低草见牛羊。”又集中有《书韦深道诸帖》云：“斛律明月，胡儿也，不以文章显。老胡以重兵困敕勒川，召明月作歌以排闷。仓卒之间，语奇壮如此，盖率意道事实耳。”予案《古乐府》有《敕勒歌》，以为齐高欢攻周玉壁而败，恚愤疾发，使斛律金唱《敕勒》，欢自和之。其歌本鲜卑语，词曰：“敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼罩四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。”鲁直所题及诗中所用，盖此也。但误以斛律金为明月，明月名光，金之子也。欢败于玉壁，亦非困于敕勒川。O浅妄书俗间所传浅妄之书，如所谓《云仙散录》、《老杜事实》、《开元天宝遗事》之属，皆绝可笑。然士大夫或信之，至以《老杜事实》为东坡所作者，今蜀本刻《杜集》，遂以入注。孔传《续六帖》采摭唐事殊有工，而悉载《云仙录》中事，自秽其书。《开天遗事》托云王仁裕所著，仁裕五代时人，虽文章乏气骨，恐不至此。姑析其数端4以为笑。其一云：“姚元崇，开元初作翰林学士，有步辇之召。”案，元崇自武后时已为宰相，及开元初三入辅矣。其二云：“郭元振少时美风姿，宰相张嘉贞欲纳为婿，遂牵红丝线，得第三女，果随夫贵达。”案，元振为睿宗宰相，明皇初年即贬死，后十年，嘉贞方作相。其三云：“杨国忠盛时，朝之文武争附之，以求富贵，惟张九龄未尝及门。”案，九龄去相位十年，国忠方得官耳。其四云：“张九龄览苏鳷文卷，谓为文阵之雄师。”案，鵝为相时，九龄元未达也。此皆显显可言者，固鄙浅不足攻，然颇能疑误后生也。准张彖指杨国忠为冰山事，《资治通鉴》亦取之，不知别有何据？近岁兴化军学刊《遗事》，南剑州学刊《散录》，皆可毁。O五臣注文选东坡诋《五臣注文选》，以为荒陋。予观选中谢玄晖和王融诗云：“阽危赖宗衮，微管寄明牧。”正谓谢安、谢玄。安石于玄晖为远祖，以其为相，故曰宗衮。而李周翰注云：“宗衮谓王导。导与融同宗，言晋国临危，赖王导而破苻坚。牧谓谢玄，亦同破坚者。”夫以宗衮为王导固可笑，然犹以和王融之故，微为有说。至以导为与谢玄同破苻坚，乃是全不知有史策而狂妄注书，所谓小儿强解事也。唯李善注得之。○文烦简有当欧阳公《进新唐书表》曰：“其事则增于前，其文则省于旧。”夫文贵于达而已，繁与省各有当也。《史记·卫青传》：“校尉李朔校尉赵不虞、校尉公孙戎奴，各三从大将军获王。以千三百户封朔为涉轵侯，以千三百户封不虞为随成侯，以千三百户封戎奴为从平侯。”5《前汉书》但云：“校尉李朔、赵不虞、公孙戎奴，各三从大将军。封朔为涉轵侯，不虞为随成侯，戎奴为从平侯。”比于《史记》五十八字中省二十三字，然不若《史记》为朴赡可喜。O地险古今言地险者，以谓函秦宅关、河之胜：齐负海、岱；赵、魏据大河：晋表里河山：蜀有剑门、瞿唐之阻：楚国方城以为城，汉水以为池：吴长江万里，兼五湖之固，皆足以立国。唯宋、卫之郊，四通五达，无一险可恃。然东汉之末，袁绍跨有青、冀、幽、并四州，韩遂、马腾辈分据关中，刘璋擅蜀，刘表居荆州，吕布盗徐，袁术包南阳、寿春，孙策取江东，天下形胜尽矣。曹操晚得兖州，倔强其间，终之夷群雄，覆汉祚。议者尚以为操挟天子以自重，故能成功。而唐僖、昭之时，方镇擅地，王氏有赵百年，罗洪信在魏，刘仁恭在燕，李克用在河东，王重荣在蒲，朱宣、朱瑾在兖、郓，时溥在徐，王敬武在淄、青，杨行密在淮南，王建在蜀。天子都长安，凤翔、閤、华三镇鼎立为梗，李茂贞、韩建皆尝劫迁乘舆。而朱温区区以汴、宋、毫、颖然中居，及其得志，乃与操等。以在德不在险为言，则操温之德又可见矣。O史记世次《史记》所纪帝王世次，最为不可考信。且以稷、契论之。二人皆帝喾子，同仕于唐虞。契之后为商，自契至成汤凡十三世，历五百余年。稷之后为周，自稷至武王凡十五世，历千一百余年。王季盖与汤为兄弟，而世之相去六百年，既已可疑，则周之先十五世，须每世皆在位七八十年，又皆暮年所生嗣君，乃合此数，则其所享寿皆当过6···试读结束···...

2022-05-05

编辑评论：哲学与海洋：哲学诗篇，为了支持内陆安全和思维方式，哲学家们越来越多地放弃对海洋的探索，转而支持海洋生物学家、探险家和诗人.但有时诗人和精神分析学家会带我们回到万物之源——海洋。编辑推荐人与海洋关系的开创性视角：为什么我们是从羊水中诞生的？为什么我们的身体本身就是一段海洋历史？你真的明白“海洋是万物之源”是什么意思吗？跟随作者揭开人类和海洋失传的历史。剖析人类灵魂深处对海洋的向往。几十年来深思熟虑的杰作：有的哲人以数学入道，有的哲人以物理入道，有的哲人以伦理学入道。中国人说善如水，此书作者以海入道，象征生死。他思想的深度和广度令人恐惧。理解诗意环境中的“性与死亡”：“我们在粪便和尿液中做爱”，古罗马的奥古斯丁说。诗人济慈的墓志铭是：“睡在这里的人，以水上书籍而闻名。”惠特曼写道：“从茫茫人海中，一滴水温柔地向我靠近。”海洋是爱，是生与死，是人类的乡愁，是我们需要知道却逐渐忘记的故乡。关于作者DavidFarrellKrell，1944年出生，美国哲学家，博士。杜肯大学德国研究客座教授，德保罗大学名誉教授，曾在德国工作，曾在法国、英国等地任教，专攻欧陆哲学。主编海德格尔基本著作，翻译海德格尔尼采，着有《海德格尔与生命哲学》（DaimoLife:HeideggeradLife-Philoohy）、德里达与我们的动物、《棍棒与爱抚》等16部专着和3部小说，传染：德国唯心主义与浪漫主义中的性、传染：德国唯心主义与浪漫主义中的性、疾病与死亡、记忆、回忆、写作等，在哲学、文学、诗歌等领域均有作品。作者序在自愿阅读了这本书的原稿后，几位朋友告诉我在开始正文之前先整理一下文章的上下文。如果你也觉得这本书的语境难以捉摸，那是因为我的创作有两个不同的起点。几十年前，当我阅读SadorFerezi的书《Thalaa:ATheoryofGeitality》（1924年）时，我第一次想到了它。在这部杰作中，费伦齐将弗洛伊德的精神分析理论扩展为他所谓的“生物分析”。这种分析的主旨，即费伦齐所说的“地中海倒退的暗流”，让我着迷。这个词的意思是，海洋被诗人和科学家尊崇为生命的开始和源泉，万物终将回归大海。似乎一切都将被埋没在黑格尔所谓的“普遍因素”中。此外，由于哺乳动物胚胎是在羊水中受孕的，而羊水恰好是胎儿在母体内受孕所需的生理盐水，费伦齐认为，这也是人类在生理发育过程中需要寻找海洋替代品的原因。事物的表现。费伦齐说，这几个月的胚胎发育将继续影响我们生活的方方面面，比如人类的睡眠和性行为，这些都与胚胎发育的状态密切相关。同样，费伦齐认为，弗洛伊德在1920年后的“毁灭与死亡驱动”也可以理解为海洋对我们的紧急呼唤，呼唤我们回归本源。爱、死亡和海洋？作为一个初出茅庐的哲学家，在那个时候，我怎么能不为这样的组合感到兴奋呢？但是，如果一切都可以有两个开始，那么这本书还有另一个原因。虽然出生在内陆，但很快就有机会下海了。和大家一样，自从我去了一次海滩，来回就停不下来了。和其他人一样，我去海滩游泳、晒日光浴、收集漂流物、探索海岸线、享用海鲜大餐，然后入睡。通常，当大海平静时，我会仰面漂浮在水中，让所有的奇思妙想和诗句浮现在我的脑海中。后来，我明白了赫尔曼梅尔维尔所说的冥想和水“永远在一起”的意思。冥想？多么过时的词。根据字典，冥想很少见，尤其是当被理解为“沉思、体贴”时。然而，这个词更常见的含义是“沉入思考、沉思、反思、思考”。我自己很随意地打坐——我的朋友可以证明这一点——但不是为了某种信仰或宗教仪式。不得不承认，我的冥想方式是富有想象力的、直觉的、敏感的但不合逻辑的，甚至有点“被动”，就像在大海中航行一样。然而，近年来，一些法国思想家，如梅洛-庞蒂、列维纳斯和德里达，都强调了这种被动性的重要性。在这个问题上，他们可能都受到海德格尔名著《存在与时间》的影响。该书强调存在是“动”而不是自动：Bewegtheit是基本本体论的指导概念，而不是运动（Bewegug）。我对大海的沉思既反映了这种被动性，也反映了我对它的抗拒，这反映在我的研究和分析中。然而，无论我如何深思熟虑，多么勤奋地研究和分析，我都无法确切地解释为什么我书中提到的思想家和作家正是这些人。为什么是Ferezi而不是Jug或OttoRak？为什么是谢林和黑格尔，而不是康德？为什么我在提到海洋的思想家和诗人中提到荷尔德林和尼采？为什么我提到梅尔维尔而不是康拉德？在弗吉尼亚·伍尔夫的众多小说和散文中，我为什么要提到《海浪》？我还不知道这些问题的答案，这让我和我的朋友们感到非常沮丧。在这方面，我意识到人类认知局限的最明显且很少被认可的迹象之一是我们已经做出的一系列狭隘的阅读选择。似乎这个过程不是我们选择了那些我们读过的书，而是那些书选择了我们。无论我们做了多少研究，无论我们有多少学术自律，我们都无法改变我们选择书籍的方式。而我唯一的愿望就是，在这次与大海的相遇中，选择了我的书，也能滋养我的读者。思想之美与文学之美的合集“小时候，妈妈告诉我，大海是我的故乡。我出生在海边，在大海中长大。大海就是大海，就像我妈妈一样。”的封面WiththeSea”，这首熟悉的歌曲在我耳边响起。巧合的是，大卫·法瑞尔·克雷尔在介绍中说：“赞美七大洋的歌曲有成千上万，但世界上只有一个海洋，或者至少有一个海洋的源头。”希腊人称其为“海洋河”。虽然他们认为那是一条大河，但无论是河流还是大海，海洋河神切亚诺斯的分水岭环绕着地球，没有阻挡或分割任何领土。所有的海洋都是一体的，尽管大卫·法瑞尔·克雷尔是一位美国哲学家，但我们歌颂和热爱的大海与他所热爱的大海相同。因此，他的《哲学与大海》可以让我们忘记东西方文化的差异，一起沉浸在大海的浩瀚与神秘之中。几乎所有的古代民族都有这样一个传说：人源于水，人的灵魂是一缕空气。大量科学研究证明，人类与海洋息息相关。化学起源学说认为原始生命起源于原始海洋。不管人类是从什么动物进化而来的，源头都在原始海洋。人类在许多方面都接近水生哺乳动物。例如，人类有皮下脂肪，泪腺分泌和排泄盐分，与水生哺乳动物相似。同时，人们在水中分娩没有痛苦，婴儿自然喜欢水。许多案例表明，人类祖先似乎真的在海洋中生活了很长时间。DavidFarrellKrell，1944年出生，博士，杜肯大学博士，布朗大学德国研究客座教授，德保罗大学名誉教授，曾在德国、法国、英国等地任教，专攻大陆哲学。着有《海德格尔与生命哲学》、《德里达与动物他者》等16部专着和3部小说。在哲学、文学、诗歌等领域均有著作。让我们走进哲学与海洋为我们创造的浩瀚深邃的世界。一，闪耀思想之美柏拉图、亚里士多德、荷马、荷尔德林、伍尔夫、惠特曼、尼采、海德格尔、谢林、费伦齐、弗洛伊德等。回族人对人性、神性、悲剧、浩瀚无垠和有限的命题有着深刻的诠释生活。作者在很多地方与他们不谋而合，或者他们的思想也启发了他，使他的思想走得更远。为了让读者更好地理解本书的内容，作者在导言中对每一章的内容进行了介绍。第一章解读不同诗人与大海的故事和文学创作；第二章和第三章批判性地理解了费伦齐对梦中鱼的象征意义，并推测了海难发生的时间、地点和方式。第四章阐述了泰勒斯、阿那克西曼德、赫拉克利特、色诺芬和恩培多克勒的海洋哲学思想；第五章讨论与海洋有关的哲学研究谢林的神话哲学；第6章分析了梅尔维尔的《白鲸记》和《麦迪》；第7章讨论事物的时间性。或许很多作品对我们来说是陌生的，但通过作者的分析和解读，他不断地剥开茧，为我们呈现出五彩缤纷的海景。2、文学之美涌动从诗歌和小说中分析哲学家思想的光辉是《哲学与海》的主要写作手法。那些诗读起来很美。我们渴望在茫茫大海中翱翔，但总是无法实现。我们需要忠诚和坚定不移。无论未来还是未来，我们都不必看让自己像海面上摇曳的小船一样沉溺在摇篮里这是荷尔德林的赞美诗“Memoye”。想想海上的一艘小船和摇篮里的婴儿。他们是如此舒适和舒适。如果你放弃所有的控制，将自己投向无边的大海，你就能获得真正的自由。从茫茫人海中，一滴水轻轻向我靠近，它对我低语，我爱你，很快我就要死去，我从千里而来，只为见到你，触摸你，之前见到你我不能死在你之前，我怕我再也见不到你了。我们相见相见，我们都安好，我的爱，让我们平安归来，我是海洋的一部分，我们不会分开，看浩瀚的宇宙，万物融为一体，世界如此完美！引自惠特曼的诗《来自浩瀚的大海》，让我们看到短暂的相遇和分离，带着美丽，带着不舍，更有对永恒爱情的希望。虽然他们来自海洋，属于海洋，但此刻的他们却是不同的。珍惜当下，珍惜所拥有的，远比失去后的遗憾更值得铭记。哲学是对基本和普遍问题的研究，是一种世界观的理论体系。对于哲学的门外汉来说，《哲学与海》这本书有点深奥，很多理论看一遍都看不懂。幸运的是，这不是一篇哲学论文，而是一篇富有诗意的哲学散文。我们阅读了很多哲学家关于海洋和相关文学创作的思想。以轻松的方式阅读它也很有趣。...

2022-05-02 海洋哲学句子 海洋哲学意识

编辑点评：圆圆堂散文电子书免费分享元元堂的散文，哲理而不掩饰，戏谑中窥探警计，68篇，造诣深厚。中国现代文学经典必读作品，包括中小学重点课本和推荐延伸阅读文章，欢迎有兴趣的朋友下载阅读。编辑推荐《圆圆堂随笔》编者推荐：★他是中国近代文学艺术大师。★师从李叔同、夏尊，学习文化大师的真正传承。★1931年，他的第一部散文集《圆圆堂随笔》在开明书店出版。从此，“圆圆堂”系列作品成为代表其深厚散文造诣的文化符号。★他的作品充满了爱与慈悲。《手指》、《大山​​避雨》等作品被选为中小学教材或推荐读物。相关内容部分预览简介本书精选冯子恺先生68篇经典散文，并收录20余部子恺漫画，展现现代美术大师的不朽魅力。本书所收录的文章，创作于冯子恺人生的不同时期，反映了他在不同阶段的思考和理解。无论是写亲人，拥抱师友，还是观察宇宙的生命，还是体味世间的各种状态，都是深刻而有意义的。，有趣的。关于作者冯子恺（1898-1975）浙江崇德（今桐乡），中国现代著名画家、散文家、美术教育家、翻译家。早年就读于浙江省立第一师范学校，师从李叔同音乐绘画，师从夏尊汉语。他借鉴中西画的长处，创作漫画，纯真而深刻。他的散文风格沉稳真诚，隽永隽永，写人、记事、描写事，都饱含人情味。着有《子凯漫画》、《护理画集》、《圆圆堂散文》、《圆圆堂改写》、《坦诚集》等。目录童年/3我妈妈/9博豪之死/12最后/20我的兄弟/22刘波/26鞠琳／29我的辛勤工作经验/31回味甘甜／42寄宿生活的回忆/47王楠楠／55梦痕/58新年怀旧／62中举人／68清明／72牙山/75司玄柱/78农历新年/83天童寺义学洲／90学画画的回忆/93与弘一公子/99对话柳树/108平均巷/112悼念D尊先生/116采访梅兰芳／121弘毅大师和I/126大书/130东京之夜／134两个“?”/136重游旧地/141剪网/144汽车协会/146肉腿／151秋天/155两个麻烦/158吃瓜子/162剿匪故事/167父亲/169实践的悲伤/172逐渐／175阿难／178考试/181初冬沐浴的感觉/186自然／189暂时逃离这个世界/193塘栖／195葡萄酒/198儿童/202手指／206西湖船／211宴会的苦难/216湖边夜饮/220回到我的命运教会/224佛陀/227胜利与归来/231首页/235客座词／240谈谈我自己的画/248散文漫画/257山中避雨/260梧桐树/263半部莫干山游记/265造型中的美酒／273塑形小屋的鹅／277鸭子/282发布/285白象／288理发店/292亮点总结我见过两个“？”从小就模糊不清。但直到我三十多岁时，我才清楚地看到它们。现在我把我看到的写下来。第一个“？”被称为“空间”。小时候，我和父母住在家乡石门湾的一栋老房子里。我以为老房子是一个独立的世界。我不记得老房子的墙外是什么。有一天，隔壁的孩子把一根鸡毛塞进墙里，我吓了一跳。同时，我意识到房子的结构，房子外面有房子，空间的概念逐渐清晰。稍微长了一点，售货员带着我走到离家二十里外的石门市姑姑家。我在路上看到了相邻的房子。我想象这些房子之间有墙壁，墙壁可以插电。在鸡毛上。经过漫长的桑田和田野之旅，城内有相邻的房屋，似乎没有尽头。我曾经认为老房子的墙壁是世界末日，但现在我知道它不是。我指了指城外，问大人们：“还有地方可以去吗？”大人们回答我：“有嘉兴，有苏州，有上海；有山，有海，有外国，长大了可以去玩。”厚？隐约出现在我眼前。回到家后，早上醒来躺在床上想：床里面是帐篷，墙是墙，墙是邻居家，邻居家就是房子，拆墙后房子是空的。，空地完成后，就是城宅，或者山就是海。移山越海，必有地方……空间的尽头在哪里？我把这个问题问给了太太，大姐回答说：“看天说地。”她说，天空就像地上的一个大碗。天是地极，我当时就明白了；但天空之外是什么？大姐道：“不知道。”大”？”再次出现在眼前，却又消失在了片刻之间。我会吃我的糖果，玩我的游戏。我上了小学，我丈夫教我关于地球的知识。之前的疑惑现在已经解决了。原来是个球。于是，我躺在床上，不停地想着内床，结果环游世界，仍然回到我的床上。这是一个多么新颖和令人愉快的解决方案！我回到家，高兴地把这个消息告诉了大姐。大姐道：“球外是什么？”我说：“它是空的。”“还有多远？”我不知所措。我又去学校问了老公，他说：“不知道。”大”？”再次出现在我的眼前，但很快就消失了。我会读我的英语，做我的数学。...

2022-04-16 167 162号段是哪家运营商 167 162 165 会不会成为正是号码

注册会计师2022考试大纲的主要内容是什么？注会考试大纲是考生了解考试知识点分布必不可少的学习资料，2022年注会考试大纲已经公布，东奥小编为大家整理了注册会计师2022年考试大纲的内容，快来了解一下吧！一、注册会计师2022考试大纲的主要内容是什么？根据小编的了解，2022注会考试大纲已经发布啦！考试范围：《2022年注册会计师全国统一考试大纲—专业阶段考试》和《2022年注册会计师全国统一考试大纲—综合阶段考试》点击查看：2022年注册会计师全国统一考试专业阶段及综合阶段考试大纲二、基础阶段备考注会应该注意什么？调整备考状态很多考生在预习阶段并没有严格按照学习计划进行，那么基础阶段大家就要严格规范自己，毕竟基础阶段复习是否顺利直接关乎到后两个阶段的学习，建议考生们调整好自己的状态，养成良好的学习习惯。了解考纲及教材的变化基础阶段备考初期，考生们要先了解2022年的注会考试大纲以及教材的变化详情，对新教材的内容和组织架构有大致了解，然后有计划的进行复习。三、注会轻一最大的特点是什么？为方便考生理解，注会轻一将每个知识点都标注了分类：★★★代表重要知识点；★★代表次重要知识点；★代表非重要知识点。同时，每页的二维码均对应了相关知识点的名师视频讲解，这也是东奥会计在线书课结合的一种学习方法，哪里不会扫哪里，帮助考生提高注册会计师考试备考效率。想要参加考试的同学，东奥官网提供的这套注册会计师辅导教材可不要错过哦。说明：因考试政策、内容不断变化与调整，东奥会计在线提供的注册会计师考试时间等仅供大家参考，如有异议，请考生以权威部门公布的内容为准。...

2022-04-03 注册会计师2022年报名和考试时间 注册会计师2022年报名时间

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2022-04-02 培根随笔哪个译本好 培根随笔的主要内容

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2022-04-02 邮箱大师怎么使用 邮箱邮箱大师

作者：弗朗西斯·培根出版社：浙江工商大学出版社格式:AZW3,DOCX,EPUB,MOBI,PDF,TXT培根随笔(新课标)试读：译序培根在《谈诤谏》一文中写道：“多读书是有好处的，尤其是读那些在公众舞台上扮演过重要角色的人写的书。”您现在拿在手里的恰好就是这么一本书。弗朗西斯·培根，1561年生于一个官宦之家。父亲尼古拉·培根是伊丽莎白女王的掌玺大臣；母亲是文艺复兴时代一位博学多才的贵族妇女，她的妹夫就是伊丽莎白女王的重臣伯利勋爵。有这种家庭背景和社会关系，再加上出众的才华，培根自然就有了出入宫廷的机会。早在孩提时代，培根就被伊丽莎白称为“朕的小掌玺大臣”。雄心勃勃的培根自然期望走上一条谋取功名利禄的捷径。他12岁时就上了剑桥大学，小小年纪，对当时大学的教育体制和主宰学术研究的亚里士多德的哲学体系却十分反感。两年以后，他跟随英国驻法大使到巴黎学习统计学和外交。又过了两年，父亲突然病故，培根只好回到伦敦。因为不是长子，他没有继承到多少遗产，便只好投靠权势很大的姨父。可是伯利勋爵妒忌培根的才华，根本不想帮忙。培根只好自谋出路，开始学习法律。1582年，培根开始当律师。他才气过人，著书立说，名气很大，23岁时就当上了议员。他极力想博得女王的青睐，但成效不显著。后来，培根与女王的年轻宠臣埃塞克斯伯爵交上了朋友。埃塞克斯伯爵曾几度向女王推荐培根担任要职，但均未成功。伯爵觉得过意不去，便将自己在特威克纳姆的价值两千英镑的田产赠予了培根。后来埃塞克斯兵败爱尔兰，而且不顾女王的指令，擅自返回伦敦，于是被女王下令拘留了。埃塞克斯获释后，培根并没有与他断绝交往。不久，埃塞克斯策划推翻女王，事情败露后又遭逮捕。这时候，培根作为女王的高级法律顾问，经过调查，起草了一份报告，认定埃塞克斯犯了叛国罪。最后，埃塞克斯被处死了。培根作为埃塞克斯的朋友，看起来完全与他划清了界线，可算是一名“识时务”的“俊杰”。不过，培根的这种做法颇遭非议，后来他也替自己辩解了一番。在这一案件中，培根没有受到株连，但也没有获得奖赏、得到女王的提拔。伊丽莎白女王于1603年驾崩，由苏格兰王詹姆斯继位。培根时来运转了，1613年被任命为首席检察官，1617年当上了掌玺大臣，1618年又成为大法官，而且多次被授予贵族封号，1603年他封为爵士，1618年受封为维鲁兰男爵，1620—1621年受封为圣阿尔班子爵。正当培根春风得意、青云直上之时，1621年他因卷入一起受贿案遭到了议会的弹劾。培根无法否认自己的罪状，随后他受到如下判决：交纳四万英镑罚金，监禁在伦敦塔以候王命，削去一切官职，等等。不过最后他还是被从宽发落，仅仅被监禁了四天，罚金基本上免除，只是被削职为民了。仕途无望以后，培根只好回家继续他的学术研究。1626年初，他想实验一下冷冻防腐的可能性，便杀了一只鸡，把雪填进鸡肚子，结果自己受了风寒，不久便离开了人世。尽管培根热衷于做官，但他的志向远远不止在这一个方面。他想给不幸的爱尔兰带来和平安定，他想简化英国法律，他想改革教会，他想研究自然，他要建立一种新的哲学。为了达到这些目标，他除了利用做官的地位和权势，还一直用著书立说来推行他的各种主张。由于经历了宦海的浮沉，他阅历丰富、眼界开阔、思想敏锐，他写出的东西具有振聋发聩的作用。1597年，培根的《随笔》出版了，虽然只有十篇短文，但影响很大。之后他反复修改、增订，于1612年和1625年先后出了两个增订本；最后一个版本奠定了现行版本的规模。随笔作为一种文学样式，是由法国散文家蒙田首创的。蒙田于1580年出版了一本名为Eai（《随笔》）的集子，文笔轻松自然、亲切随意。培根则是第一位英文随笔作家。他的随笔论述的题目有的跟蒙田相近，但写法迥然不同。在随后的数百年里，按蒙田的路子写随笔的大有人在，但很少有人能用培根的笔法去写。那么，培根的随笔到底有些什么特点呢？培根的随笔给人的第一个印象是文章篇幅短小。很多随笔都不超过千字，最长的也只有五千多字。和培根同时代的莎士比亚在《哈姆雷特》一剧中借波乐纽斯之口说：“简洁是智慧的灵魂，冗长是乏味的枝叶、肤浅的花饰。”培根自己也在《谈快捷》一文中说：“冗长而玄妙的讲话不利于快捷，就像长袍拖裙不利于赛跑一样。”所以培根力求以最短的篇幅摆足事实，讲清道理，摒弃那种空洞、肤浅、絮聒的毛病，注重文字的深刻老练、沉重有力，几乎篇篇都有警句格言。下面是一些信手拈来的例子：成人惧怕死亡恰如儿童怕进黑暗。（《谈死亡》）美德如同名贵的香料，焚烧碾碎时最显芬芳：因为幸运最能揭露恶行，而厄运则最能发现美德。（《谈厄运》）妻子是青年人的情人、中年人的伴侣、老年人的保姆。（《谈结婚与独身》）夫妻之爱创造了人类，朋友之爱完善了人类，而淫乱之爱败坏、作践了人类。（《谈爱情》）初生的幼崽总是其貌不扬的，革新也莫不如此，因为它们都是时间的幼儿。（《谈革新》）德行犹如宝石，镶嵌在素净处最佳。（《谈美》）像这样的至理名言俯拾即是，而且大多不在开头就在结尾。上面的例句，三个在文章开头处，三个文章在结尾处。这种语句放在开头，具有雄奇有力、引人入胜的作用；放在结尾，则有概括全文、增加余味的作用。培根的随笔没有西方很多散文随笔作家的那种散漫和随意，而呈现出诗一般的凝练、圆满，小说那样的布局谨严，如同他在《谈建房》《谈园林》里描绘的建筑和园林一样，给人提供了一幅幅井然有序、层次分明的图画。随笔篇篇结构严密、行文紧凑。培根的随笔不是文人的闲适小品和游戏笔墨，而是以政治家改造社会、富国利民为目的进行论说的，所以从内容到形式都讲求实用。而讲求实用也是整个盎格鲁-撒克逊民族的特色。随笔涉及国家、人生的各个方面，但每篇的核心都离不开人或国家的利害关系，也就是什么有益，什么有害，人应当如何做，不应当如何做，如何处理一些具体而实际的问题，等等。如在《谈诤谏》一文中，他竟然连接见来访者时桌子怎么摆都讲到了：“摆一张长桌和一张方桌，还是在墙附近摆一些座位，似乎只是形式问题，其实是实质问题。如果摆一张长桌，几个坐在上手的人实际上就可以左右全局；如果采用其他形式，坐在下手的进谏者的诤谏就会更有用处。”培根用客观、冷静的笔调写这些短小精悍的论说文章。他不追求抒情效果，不卖弄幽默风趣，不谈自己，所以读培根的随笔你听不到作者灵魂的絮语，也不像是在和一位朋友娓娓谈心，倒好像是在听一位高人赐教、一位法官判案。培根的这种独特的文风的形成得益于他作为哲学家和科学家的思想的深刻性、条理化，得益于他从事的法律工作在文字的准确性，还受到了拉丁文的影响。培根的许多著作都是用拉丁文写的。他以拉丁化的句法写英文，精短隽永、组织严密，又知道什么时候用合适的比喻把思想表现得格外鲜明，这还给他的思想披上了一层想象的光彩以显魅力。难怪大诗人雪莱在他的著名论文《诗辩》中说：“培根勋爵是一位诗人。他的语言有一种甜美而庄严的节奏，这满足我们的感官，正如他的哲理中近乎超人的智慧满足我们的智力那样；他的文章的调子，波澜壮阔，冲击你心灵的局限，带着你的心一起倾泻，涌向它永远与之共鸣的宇宙万象。”正因为如此，一本由50多篇短文组成的《培根随笔》为培根在世界文学史上奠定了伟大散文家的地位。然而，培根在哲学上的贡献更加伟大，马克思称他为“英国唯物主义和整个现代实验科学的真正始祖”。培根在这一方面雄心勃勃，计划写一部名为《伟大的复兴》的巨著。全书分六大部分，第一部分是对人类一切知识的分类总结。1605年出版的《学术的进展》是第一部分的概论。《学术的进展》批判了贬损知识的蒙昧主义，并从宗教的信仰、国家的文治武功、社会的发展、个人的道德品行等各个方面论证了知识的巨大作用和价值，为培根后来提出“知识就是力量”的著名口号打下了基础。培根的著作远远不止这几种。黑格尔在他的《哲学史讲演录》中对培根是这样评价的：“他拥有高度的阅历，‘丰富的想象，有力的机智，透彻的智慧，他把这种智慧用在一切对象中最有趣的那个对象，即通常所谓的人世上。在我们看来，这是培根的特色。他对人的研究要比对物的研究多得多，他研究哲学家的错误要比研究哲学的错误多得多。事实上，他并不喜爱抽象的推理’，抽象推理这种属于哲学思考的东西，我们在他那里很少见到。‘虽然他的著作充满着最美妙、最聪明的言论，但是要理解其中的智慧，通常只需要付出很少的理性努力。’因此他的话常常被人拿来当作格言。”子曰：“有德者必有言，有言者不必有德。”（《论语·宪问》）这是一句放之四海而皆准的千古名言。公元前五世纪的中国哲人的话完全适用于公元十六七世纪的英国哲学家。培根可以说是个有言无德的人。他在文章中宣扬节俭，但他的生活却极为阔绰。他当大法官时，光伦敦私宅里的仆人就数以百计，而且个个自以为是，连培根的母亲也对此有怨言。他主张廉洁，却受贿丢官，弄得身败名裂。他的治国处世的观点，大有中国法家的气息，注重“法”“术”“势”，提倡利己主义。这也许是文艺复兴时期很多人的共同思想观点吧。百人百性，萝卜青菜各有所爱。这个译本无非是一名普通译者用普通语言译给普通读者看的书，有待大家批评指正。蒲隆随笔集一谈真理（1625年作）“真理为何物？”彼拉多戏言相问，但并不指望回答。诚然，总有人喜欢朝三暮四，认定固守信仰无异于枷锁加身，所以无论行为、思想均追求随心所欲。虽然此类哲人俱已往矣，但仍有巧舌如簧之士跟他们一脉相承，然而气血之刚烈已远逊于古人矣。但人们依然偏爱虚假，究其原因不仅是寻求真理得不辞艰辛，也不仅是发现真理后反而使人在思想上作茧自缚，而且还在于人们的一种劣根性：嗜假成癖。晚期的希腊哲学流派中有一派人研究过这个问题，对人们为何喜欢虚假百思不得其解：如果说诗人弄虚以寻欢，商人作假为牟利，那一般人就只有为虚假而爱虚假了。个中缘由我也难以相告，也许真理恰如磊落的天光，所有假象、盛典在烛光下显得典雅、堂皇，但经它一照，则难免穷形尽相。真理也许等价于一颗珍珠，只有在日光映照下才尽显璀璨，但却赶不上钻石、红玉，它们在光怪陆离中大放异彩。掺假总能增添乐趣。倘若从人的头脑里除去愚蠢的见解、媚悦的憧憬、错误的估价、自欺欺人的幻想之类的东西，那么所剩的只是一些卑微、贫乏的意念，充斥着忧郁、恶意，甚至自己也感到厌恶，对此恐怕无可置疑吧。有位先哲尖刻地将诗歌称为“魔鬼之酒”，因为它填充人的想象，用的只不过是虚假的影子而已。然而有害的并不是掠过心田、一晃而去的虚假，而是上文所说的沉积心底、安如磐石的虚假。尽管这些东西浸透了人们堕落的思想和感情，然而作为自身唯一仲裁者的真理却教导说：追求真理，是向它求爱求婚；认识真理，是与它相亲相依；相信真理，是用它尽兴尽欢，所以真理才是人性的至福至善。上帝创造天地万物的数日内，他最初的造物为感性之光，最后的造物是理性之光，而后，他安息日的工作便是以其灵昭示众生。起初，他将光明吐向万物混沌的表面，继而又将光明吹入世人的面庞，如今他依然将光明向其选民的脸上喷射。有一位诗人给他那一派人增光不少，从而让该派不比别派逊色。他的话非常精辟：“伫立于岸边遥望舰船颠簸于海面可谓乐事，据守在城堡、凭窗俯视两军将士鏖战于脚下亦属乐事；然任何快乐与登临真理之巅（一座雄视万象的高山，空气永远清新、宁静），俯瞰下面谷中的谬误、彷徨、迷雾和风雨相比，皆会黯然失色。”但观望此景须怀悲天悯人之心，切勿现顾盼自雄之态。当然，如若人心能动于仁爱、安于天意，围绕真理之轴旋转，那人间就无异于天堂了。从神学和哲学真理转向为人处世的真诚，即便那些并不按真理办事的人也会承认，做事光明正大乃人性之荣光，弄虚作假犹如金币和银币中的合金——虽然可以扩大金银的流通，但却贬损了它们的价值。这些迂曲的行径犹如蛇行，蛇不用脚走，而靠肚爬，行状甚为卑劣。若人被发现有阳奉阴违、背信弃义之嫌，那可是无以复加的奇耻大辱；蒙田在探讨谎言为何可耻、可恶时说得真好：“仔细想来，说人撒谎就等于说他蔑视上帝，惧怕凡人，因为谎言是直面上帝而逃避凡人的。”有人预言：基督再来时，他在世上将难遇诚信。因此谎言是吁请上帝审判人类的最后钟声。此言对于虚伪和背信的劣迹真可谓描述得再高明不过了。二谈死亡（1612年作1625年增订）成人惧怕死亡，恰如儿童怕进黑暗；儿童天生的恐惧随着故事同步增长，成人情况亦然。静观死亡，将它视为罪恶的报应，看作去另一世界的必由之路，当属神圣、虔诚之见。惧怕死亡，将其视为应向自然交纳的贡品，则是愚陋之谈。而宗教沉思录中，时而混杂着虚幻迷信色彩。在一些修士的《修行记》中，你会读到此类文字：人当自忖，若指尖遭受挤压折磨尚有钻心之痛，进而推想死亡之际，全身腐朽、化解，其痛又当如何？其实，死亡时经历的苦痛比一肢受刑要轻松百倍，因为最致命的部位未必最敏感。一位言者以哲人与凡人的双重身份说出如下妙语：“死亡的声势比死亡本身更为恐怖。”呻吟，惊厥，面无血色，亲朋哭泣，黑衣黑幔，丧葬仪式，诸如此类使死亡显得触目惊心。值得注意的是，人心中的情感尽管脆弱，但并非不能抗御对死亡的恐惧。既然人身旁簇拥着那么多能战胜死亡的帮手，死亡就未必那么可怕。复仇战胜死亡，爱情蔑视死亡，荣誉渴望死亡，悲哀奔赴死亡，恐惧抢占死亡。此外，我们还从史书中读到：奥托皇帝自杀之后，哀怜之心（一种最温柔的情感）煽诱众人纷纷效死，纯粹为了表示对皇上的哀怜之情和身为追随者的耿耿忠心。此外，塞内加认为“苛求”和“腻烦”也会使人舍生求死：“想一想你将同样的事情做了多少遍，不仅勇敢和痛苦之辈想一死了之，连苛求之人也想一了百了。”一个人尽管既不勇敢也不痛苦，但反反复复做同一件事的腻烦也足以令他萌生死念。同样值得注意的是，死亡的临近对英雄豪杰影响甚微，因为这种人到了最后一刻仍不改本色。奥古斯都·恺撒临死还说这样的赞语：“永别了，利维娅！终生勿忘我们夫妻一场。”提比略临死还在作假，正如塔西佗所言：“提比略体力衰竭，但虚伪依旧。”韦斯巴芗死到临头，还坐在凳子上调笑：“我想，我就要成神了。”加尔巴死时还引颈陈词：“砍吧，倘若这样做有益于罗马人民的话。”塞普蒂默斯·塞维鲁临死前还在处理政务，他说：“要是还要我办什么事，那就快点。”诸如此类，不胜枚举。斯多葛派对死亡未免过于推重。他们大力筹办，使死亡显得愈加恐怖。有种说法更有道理：“他把生命的终结看作自然的一种恩赐。”死与生同样自然；也许对婴孩而言，生与死同样痛苦。人若死于孜孜追求之中或伤于热血沸腾之际，当时是不大能感到疼痛的，因此一颗专一向善的心就能避免死亡的苦痛，尤其应当相信：一个人实现伟大目标和抱负时，最甜美的歌莫过于“如今请让你的仆人离去”。死亡还有一点，就是它能打开美誉之门，熄灭嫉妒之火：“生前遭人妒忌者死后受人爱戴。”三谈报复（1625年作）报复是一种野道，人性越是趋之若鹜，法律就越应将其铲除。因为头一个犯罪仅仅是触犯法律，而对该罪施加报复则是取代法律。毫无疑问，如果一个人采取报复行为，就等于跟他的仇人扯平拉齐；然而要是放他一马，他则高出仇人一筹，因为宽恕乃王者风范。所以所罗门有言：“宽恕人的过失，便是自己的荣耀。”过去的已经过去，不可挽回，明达之士则着眼于现在与未来；所以对往事耿耿于怀只是跟自己过不去而已。况且为作恶而作恶的人是绝对没有的，人作恶无非是要沽名、渔利、寻欢、作乐。因此我何苦要为一个人爱己胜过爱我而愤愤不平？如果一个人完全是出于生性凶恶而作恶，那又如何？充其量仅像荆棘、刺玫，除了扎划钩擦，别无能耐。有些冤情无法可纠，如果进行报复，还情有可原；然而人们还得当心，他的报复也必须无法律惩处，否则他的仇人仍占上风，因为他和仇人受惩处的次数比为二比一。有人进行报复时喜欢让对方明白报复的来由，这还比较豁达、大度，因为其中的快乐似乎不在于伤人，而在于让对方悔罪；然而卑鄙、狡猾的懦夫却像飞来的暗箭。佛罗伦萨大公科斯莫严词抨击对朋友的背信弃义，仿佛这些罪行不可宽恕似的：“你会读到基督要我们宽恕我们的敌人的教导，却永远不会读到要我们宽恕我们的朋友的训诫。”然而约伯的精神格调更高一筹，他说：“难道我们从上帝手里得福，不也受祸吗？”推及朋友，情况亦然。的确，一个人念念不忘报复，就等于让自己的伤口经常开裂；否则，它就会愈合的。报公仇大多大运亨通，例如为恺撒的死报仇，为佩提那克斯的死报仇，为法王亨利三世的死复仇；报私仇却运道不佳，不仅如此，报仇心强的人，过的是巫婆的日子：他们由于存心害人，往往不得好死。四谈厄运（1625年作）塞内加有一句仿斯多葛派的高论：“幸运的好处令人向往，厄运的好处叫人惊奇。”毫无疑问，如果奇迹就是统摄自然，那么它们大多在厄运中出现。他还有一句宏论，比这还要高明（此言出自一个异教徒之口，实在高明绝伦）:“集人的脆弱与神的旷达于一身，才是真正的伟大。”如果将此话写成诗，那就更加妙不可言，因为在诗里，豪言壮语更受赞许。的确，诗人一直潜心于此道，因为它其实就是古代诗人的奇谈中表现的那种东西，这种奇谈似乎并不乏玄秘，而且似乎与基督徒的境况相当接近：“赫拉克勒斯去解放普罗米修斯（他代表人性）时，坐在一个瓦盆或瓦罐里渡过了大海”，基督徒驾着血肉的小舟穿越尘世的惊涛骇浪，这种决心，被它描绘得活灵活现。用平实的语言讲，幸运产生的美德是节制，厄运造就的美德是坚忍。从道德上讲，后者更富有英雄气概。幸运是《旧约》的恩泽，厄运则是《新约》的福祉，因为《新约》蕴涵着更大的祝福，以及对神恩更加明确的昭示。然而，即便在《旧约》里，如果你聆听大卫的琴声，你也会听见像欢歌一样多的哀乐；圣灵的笔在描绘约伯的苦难之际比描绘所罗门的幸福之时更加用心良苦。幸运并非没有诸多恐惧和灾殃，厄运也不是没有安慰与希望。在编织和刺绣中，阴暗的底子上明快的图案比明快的底子上阴沉的图案更加喜人。因此，从悦目来推断赏心吧。无疑，美德如同名贵的香料，碾碎、焚烧时最显芬芳，因为幸运最能揭露恶行，而厄运则最能发现美德。五谈作假与掩饰（1625年作）掩饰是一种荏弱的策略或智谋，因为要知道什么时候该讲真话，什么时候该办实事，都需要强健的心智。因此孱弱的政治家都是掩饰大家。塔西佗说：“莉维娅融会贯通了其夫的谋略与其子的掩饰。”这话的意思是奥古斯都有谋略，提比略善掩饰，而当穆西亚努斯鼓动韦斯巴芗举兵反抗维特利乌斯时，他说：“我们起兵反抗的既非奥古斯都的明察秋毫，亦非提比略的谨慎或诡秘。”计谋或韬略，掩饰或诡秘的此类性质的确是不同的习惯与才能，应当加以区分。如果一个人真有明察秋毫的本领，能看出什么事应当公开，什么事应当保密，什么事应当显露得若明若暗，而且能因人而异、因时而化（这才是塔西佗真正的治国立身的要术），那么对他而言，掩饰的习惯是一种障碍、一种贫弱的表现；然而一个人如果达不到那种明察秋毫的水平，他就只有事事保密、处处掩饰了。因为每当一个人在具体事情上无法选择、难以变通时，笼统地采取这种万无一失的举措实为上策，就好像眼神不好的人行路时蹑手蹑脚一样。毫无疑问，自古以来干练之才办事开诚布公，享有诚实可靠的美名。然而他们就像调教得当的马匹，因为他们明白何时该止步，何时当转弯，而且在他们认为情况确实需要掩饰时，假如他们掩饰了，因为他们诚信、清廉的美名早已远扬，所以几乎不会受到怀疑。自我掩饰可分三等：第一等是守口如瓶，秘而不宣。他是何种人，叫人看不出破绽、抓不住把柄。第二等是消极掩饰。就是故意放出烟雾，说他并不是他就是的那种人。第三等是积极作假。就是处心积虑装成他不是的那种人。关于第一等，秘而不宣。这的确是告解神父的德行，守口如瓶的人无疑能听到很多告白。因为谁愿意向一个贫嘴长舌之人敞开心扉呢？一个人如果被认为能严守秘密，就会招人向他吐露隐私，就像密闭的空气能吸取开放的空气一样。忏悔时的袒露不是为了什么实际用处，而是为了减轻心里的负担，于是，严守秘密的人就用这种手段知道了很多事情。而人们与其说是交心，毋宁说是散心。简言之，秘密应为保密的习惯占有。况且（实话实说），裸露，无论肉体的还是精神的，都是不雅观的；如果人们的举止行为不完全公开，就会增添不少尊严。至于碎嘴饶舌之辈，他们通常既愚蠢，又轻信。爱说知道的事情的人，也爱谈不知道的事情；因此可以断定：保密的习惯对治国、修身都有裨益。就此而言，一个人的面孔最好让他的舌头讲话。因为一个人的自我由他的面部特征暴露出来是个大弱点、大泄露，这要比由人的语言暴露出来不知引人注目、让人可信多少倍。关于第二等，消极掩饰。掩饰必然与保密形影不离，因此谁要保密，谁就要在某种程度上进行掩饰。因为人们太精明，不可能让一个人持骑墙态度，不可能既要保密又要不偏不倚。人们一定会用各种问题困扰他、引诱他，探他的口风，这样一来，除非他荒唐得拒不开口，否则一定会说出他的倾向来。即使他不说出来，人们也会从他的沉默中猜出一个大概，跟他说出来没有两样。如果含糊其辞、故弄玄虚，那也无法坚持长久。所以谁也无法保密，除非他留给自己一点掩饰的余地，掩饰可以说是保密的裙裾。至于第三等，积极作假。我认为这种做法犯罪的成分多，谋略的成分少，除非它表现在重大而罕见的事情上。因此，作假的习惯（就是这最后一等）是一种恶行，其起因不是生性虚伪，就是天生胆小，要不就是因为有重大的心理缺陷。因为这些弱点必须掩盖，就使一个人在别的事情上作假，以免生疏其技。作假与掩饰有三大好处：其一，使对手高枕无忧，然后搞突然袭击。因为人的意图一公开，那就等于发出了唤醒反对者的警报。其二，给自己留有一条安全的退路。如果一个人发表了宣言，为了言而有信，他就必须一干到底，要么只有接受失败的下场。其三，更好地识破他人的居心。因为对于一个开诚布公的人，别人很难表示反对，就索性让他继续说下去，他们只好闭上嘴巴，默默做事。因此西班牙有句妙语“谎后见真情”，仿佛除了作假再没有办法发现真情似的。作假与掩饰也有三大弊端，结果弊端与好处拉成了平局：一、作假与掩饰总是面带惧色，这在做事时有碍于一箭中的；二、它使许多人感到莫明其妙，难以跟他合作，他只好单枪匹马去实现目标；三、这也是最大的弊端，它剥夺了一个人立身行事的最重要的工具——信任。而最佳组合则是享有坦诚的美名，养成保密的习惯，适当使用掩饰，无可奈何时有能力作假。六谈父母与子女（1612年作1625年增订）父母的欢乐藏而不露，他们的悲哀与恐惧也是这样。欢乐，他们无法说；悲哀与恐惧，则不肯说。子女使他们的辛苦变甜，也使他们的不幸更苦；子女增添了生的忧虑，却减轻了死的记怀。传宗接代是动物的通例，而名声、德行和功业则为人类独有。人们一定看得到，丰功伟业总出自无儿无女的老绝户之手，因为这种人力图在他们肉体的形象后继无人的情况下表现他们精神的形象，所以没有后代的人反而最关心后代。创立家业的人对子女最纵容，因为他们不仅把子女看作家族的传承，而且还看作事业的延续，所以他们既是子女，又是造物。父母疼爱子女时往往厚此薄彼，有时候心眼偏得没有道理，尤其是母亲。正如所罗门所言：“智慧之子使父亲欢乐，愚昧之子叫母亲担忧。”人们一定看得到，有的家里儿女满堂，老大、老二深受器重，老小备受娇惯，居中的几个好像被父母遗忘，然而事实证明往往他们最有出息。父母对孩子的零用钱抠得太紧是个错误，必生祸患，这样做会使他们变得卑贱，学会投机取巧，结交一些狐朋狗友，日后手头宽裕时，更会放浪形骸。因此，父母把权威用在严管子女而不是严管钱包时，才有最好的结果。人们有一种愚蠢的作风（父母、老师、仆人都是这样），就是挑动年幼的弟兄争强斗胜，结果成年后往往兄弟失和，家庭不安。意大利人不大区分子女侄甥或近亲，只要同居一族，纵然不是亲生子女，也无所谓。说实话，在性质上，这大体上是同一回事。由于血缘使然，我们有时会看见某个侄子或外甥更像叔伯、舅舅或别的亲人，却不像他的生父。父母打算让子女从事何种职业，走什么道路，应趁早选定，因为小时候他们的可塑性最强。父母不必太拘泥儿女的爱好，别以为子女最爱做的就一定能做得最好。当然，如果子女的爱好和天赋非常突出，那就最好不要横加干预。不过一般来说，这句格言讲得很好：“选择最好的，习惯会使他变得轻松、愉快。”小弟通常很幸运，但很少甚至从来没有因为兄长被剥夺继承权而走运、得福。七谈结婚与独身（1612年作1625年略作增订）男人有了妻子儿女等于给命运之神交了人质，因为他们给丰功伟业制造了障碍，不管那些功业是福还是祸。所以为公众建立的最大的功业总出自单身汉或老绝户之手，因为这种人在感情上等于娶公众为妻，把钱财交给公众做了彩礼。然而有了子女的人最操心的还是未来，因为他们知道他们必须把最珍贵的抵押品交给它，这好像也是顺理成章的。有些人虽然过着独身生活，但他们考虑的还是自身的问题，认为未来与己无关。更有甚者，有的人把妻子儿女看作几项开销。还有一些愚蠢、贪婪的富人以没有子女为荣，因为这样一来，别人就会以为他们更加富有。因为，他们或许听人说“某某是个大富翁”，而另一个人则不敢苟同：“是啊，可是儿女拖累太大。”仿佛这样减少了他的财富似的。有人喜欢过独身生活，最常见的原因是为了自由，尤其是一些自得其乐、性情乖僻的人，他们受不了任何约束，几乎认为腰带、袜带都是锁链。单身汉可以是最好的朋友、最好的主人、最好的仆人，但不一定是最好的臣民，因为他们容易远走高飞，几乎所有的逃亡者都是单身汉。独身生活适合僧侣，因为慈爱如果先须注满一己的池塘，就难以再浇灌周围的土地。当法官和地方官则无所谓，因为如果他们缺乏主见、贪赃枉法，仆人进谗言的作用则远胜枕边风。至于军人，我发现将军训话时，总要叫士兵想到妻小。我认为土耳其人轻视婚姻，这就使普通士兵变得更加卑劣。毫无疑问，妻子儿女是对人道的一种修炼。单身汉虽然乐善好施，因为经济比较宽裕，但另一方面，他们却更加心狠手辣（做审判官倒好），因为很难唤起他们的温情。性情严肃的人，由于受风俗熏陶，为人忠贞不渝，因而一般能做恩爱的丈夫，正如尤利西斯所言：“他爱老妻胜于爱长生。”贞节女人往往骄矜、倔强，仿佛居功自傲似的。如果妻子认为丈夫聪明，那是她贞洁、贤惠的最好的保证之一；如果妻子发现丈夫嫉妒成性，她就绝不会认为他聪明了。妻子是青年时的情人、中年时的伴侣、老年时的保姆，所以一个人只要愿意，总是有结婚理由的。然而问及一个人应当什么时候结婚时，有人回答说：“年轻时时候未到，老年时全无必要。”此人被誉为智者之一。愚夫娶贤妻的现象屡见不鲜。不知道是丈夫的好处偶尔显露时更显珍贵，还是妻子对自己的耐心感到自豪。不过这种对自己耐心的自豪永远不可消减，如果愚夫是妻子不顾亲友的意见自己选中的话，因为一旦有所消减，她们难免要证实自己干了蠢事。八谈嫉妒（1625年作）除了爱与妒，还没有看到有什么感情能使人着迷、入魔的。这两种感情都有强烈的欲望，都容易制造出种种想象和联想，都容易进入眼睛，尤其在目击那些本身就具有导致入魔的特点的对象的时候，假如有入魔那种东西的话。《圣经》中把嫉妒叫“毒眼”，占星家把不祥的星力叫“凶视”，所以好像总有人承认：嫉妒行为中有一种眼光的闪射。更有甚者，有些人喜欢探赜索隐，竟然注意到嫉妒的眼睛伤人最凶之际正是遭嫉妒的人荣耀、风光之时，因为这种风光无异于给嫉妒火上浇油。况且在那种时候，遭嫉妒的人精神外露，最容易遭受打击。不过我们先撇开这些隐微之处不谈（尽管在适当的场合不是不值得探讨的），只说说什么人容易嫉妒人，什么人容易遭嫉妒，公妒与私妒有何区别。一无所长的人总要嫉妒别人的长处，因为人的心灵不是靠自身的善滋养，就是以别人的恶为食。一个人缺此，必然要吞彼；一个人无望达到他人的长处，必然要压制别人的幸运来打个平手。无事忙和包打听往往嫉妒心重。因为了解别人的事情绝不是因为这些麻烦与自己的利益息息相关，因此他肯定在窥探别人的祸福中得到了一种看戏的乐趣。一个只顾自己事务的人是找不到多少嫉妒的理由的，因为嫉妒是一种好动的情绪，喜欢逛大街，不肯在家待：“好事之徒没有不心怀叵测的。”人们注意到出身高贵的人对崛起的新人心存嫉妒，因为双方的距离有了变化。这就像视觉上的错觉一样——别人前进时，他们总以为自己在后退。残疾人与宦官、老头子和私生子都嫉妒心重，因为自身的缺陷无法补救，就只有竭尽全力损害他人的长处，除非这些缺陷落在英雄豪杰身上，因为这种人要把自己的先天不足打造成一份荣誉，为了让人说“那样子的宦官，那样子的跛子，竟然创下了这等丰功伟业”，这俨然是一种奇迹般的荣耀。宦官纳尔塞斯和跛子阿格西劳斯、帖木儿就是这样。大灾大难后东山再起的人也是这样，因为他们跟愤世嫉俗的人一样，把别人受的损害看作对自己苦难的抵偿。由于见异思迁、爱慕虚荣而想事事出人头地的人总是嫉妒心强，因为他们不可能没有事干，而在许多事情上，总有一件可能有很多人胜过他们。这正是哈德良皇帝的特点，他对诗人、画家、能工巧匠嫉妒得要命，因为在这些领域里，他也有争长取胜的天资。最后，近亲、同事、从小一起长大的伙伴，看到与自己不相上下的人高升时更容易嫉妒。因为侪辈的高升等于指着他们的鼻子指责他们时运不佳，而且这种情况他们难免要屡屡想起，同样更容易引起旁人的注意，而言谈与名声总是进一步增强了嫉妒。该隐对他的兄弟亚伯的嫉妒更为卑鄙、更为恶毒，因为亚伯的贡物被看中时，并没有人旁观。关于容易嫉妒的人就谈到这里。下面谈一谈或多或少遭人嫉妒的人。首先是优点突出的人，他们地位越高，遭到的嫉妒就越少，因为他们的好运似乎是理所当然的。没有人嫉妒债务的偿付，却有人嫉妒奖赏和慷慨的馈赠。何况，嫉妒总是离不开人的相互攀比，没有攀比就没有嫉妒，因此嫉妒国王的只有国王。然而，值得注意的是，无名鼠辈初次露脸的时候最招人嫉妒，尔后情况就会逐渐有所好转。相反，功名显赫的人福运长盛不衰，最受嫉妒，因为时间一长，虽然他们的德行依旧，但光彩已不那么耀眼，因为新人辈出已使它黯然失色。王公贵族在高升时少有人嫉妒，因为按照他们的出身，这似乎是天经地义的事，况且他们的幸运似乎已经无以复加了。嫉妒如同阳光，照在堤岸上或拔地而起的陡壁上比照在平地上热，同样的道理，循序渐进之辈比平步青云之徒少遭人嫉妒。那些经历过大苦大难、千忧万险才获得荣耀的人是不大受人嫉妒的，因为人们认为他们的荣耀来之不易，有时候还会怜悯他们，而怜悯总能治愈妒病。因此你一定会注意到，那些城府很深、头脑清楚的政治家功成名就时总是自嗟白叹他们的生活何等艰苦，一个劲儿地倾诉他们的苦情何等深重。这并不是因为他们有这种感受，而仅仅是为了挫伤嫉妒的锐气。不过，这可以理解为任务加身，身不由己，而不是无事找事，好大喜功。因为助长妒火的莫过于对事务毫无必要、野心勃勃地大包大揽。而对大人物来说，最能消除嫉妒的莫过于给下属保留充分的权利和突出的地位。因为这样做，他和嫉妒之间就树起了层层屏障。最招人嫉妒的是那些大红大紫而又盛气凌人者，因为这种人不大肆炫耀自己的伟大就心里难受，他们要么公开张扬，要么争强好胜。而聪明人却宁肯自己受点苦，向嫉妒做出一点牺牲，有时候在关系不大的事情上故意受点委屈，甘拜下风。然而，如果一个人身居高位，态度举止平易、坦荡（千万不要傲慢虚荣）要比使用狡诈手段少受人嫉妒。因为用后面一种办法，一个人只不过在极力否认这样一个事实：幸运之神一直在眷顾他，但他不配领受，好像意识到自己没有价值，从而叫别人来嫉妒自己。最后，再说几句，将这一部分结束。我们一开始就说，嫉妒行为多少有点巫术的成分，所以根治嫉妒别无他法，只能用根治巫术的手段，也就是人们所谓的“驱除邪气”、嫁祸于人。为了达到这一目的，有一些明智的大人物往往另找一个人出头露面，把本来会降到自己身上的嫉妒转嫁到他人身上。嫁祸的对象有时是侍从、仆人，有时是同事、同僚，诸如此类，不一而足。而总有一些莽撞、好事之徒代人受过，这些人只要能获得权势，付出什么代价都在所不惜。现在谈谈公妒。公妒还有些许好处，而私妒却一无是处。因为公妒是一种陶片放逐制度，使一些人权势太大时有所收敛。因此公妒也是对大人物的一种节制，使他们不敢胡作非为。这种嫉妒，拉丁文叫ividia，用现代的话说叫“不满情绪”。这一点我们谈到“叛乱”时再说。这是国家的一种疾病，就像传染病一样。如同传染病蔓延到健全的身体上将它败坏一样，嫉妒一旦侵入一个国家，哪怕是最好的国家行为也会遭到诋毁，被搞得臭不可闻。因此哪怕再兼施一些笼络民心的措施也于事无补，因为这正好说明软弱无能、害怕嫉妒。而怕字当头为害更甚，就像传染病期间常见的那样，你害怕它们就等于你在招引它们。这些公妒似乎专攻大官、重臣，而不涉及君王、贵族。然而这是一条铁定的规律：如果对重臣的嫉妒严重，而他身上招致嫉妒的根由轻微，或者对一国的全体重臣产生了全面的嫉妒，那么这种嫉妒（虽然是隐蔽的）实际上是针对国家本身的。公妒或公愤以及它和私妒的区别就谈这些，而私妒已经在前面谈及。关于嫉妒的感情，我们不妨再概括几句：在所有的感情中，嫉妒是最缠磨、最持久的，因为别的感情是分场合的，偶尔出现的，因此古语说：“嫉妒从不休假。”因为它不是在这人就是在那人心上兴风作浪。人们还注意到爱情和嫉妒都使人憔悴，而别的感情则没有这种能耐，因为它们不是那样缠绵不绝。嫉妒也是最恶劣、最堕落的感情，所以它是魔鬼的固有属性。魔鬼被称作“夜里在麦田里撒稗子的嫉妒者”，因为嫉妒总是手段狡猾、暗中行事、损害麦子之类的坏东西。九谈爱情（1612年作1625年重写）舞台比人生更多地受惠于爱情。因为对舞台来说，爱情大多是喜剧，有时候还是悲剧；然而在人生中，它为祸甚烈，有时像个海上魔女，有时又像个复仇女神。你可以注意到，所有的伟人（无论是古人今人，只要是英名长在的），被爱情搞得疯疯癫癫的绝对没有，这就说明崇高的目标和伟大的事业是能够抑制这种柔弱的激情的。不过，你必须把坐过罗马帝国半壁江山的马可·安东尼和十大执政官之一兼立法者亚壁·克劳狄除外：前者确实是一个好色之徒，骄奢淫逸，后者却是个严肃、明智的人物。因此，好像（虽然很少见）爱情不但可以进入一片敞开的心田，而且可以闯入一座壁垒森严的灵府，如果防范不严的话。伊壁鸠鲁有一句迂论：“在别人眼里，我们个个都是一出大戏。”仿佛天生为了关照天国和高贵事物的人应当无所事事，只是跪倒在一尊小小的偶像前面，虽然不为口福（如同禽兽）做奴，却甘心为眼福为仆。而眼睛生来就是为了高贵的目的的。除了在爱情中，永远言过其实在哪里都不合适；而且还不仅仅是“言”过其实的问题，因为常言说得好：“和所有小马屁精声应气求的大马屁精拍的其实就是他自己。”当然情人就不止于此了。因为一个人无论多么高傲，也绝不像情人看重他所爱恋的人那样荒唐地看重自己。因此常言讲得好：“恋爱、明智实难两全。”由此可见，爱这种激情如此过火，而且它又是怎样糟蹋事物的性质和价值，真叫人不可思议。情人的这种弱点并非只是旁观者清，被爱者迷，而是被爱者看得最为分明，除非双方都是情挚爱笃。因为爱总要得到回报，不是获得对方的情爱就是遭受暗藏在对方心里的轻蔑，这是一条颠扑不破的定律。由此可见，对于这种感情，人们应当慎之又慎，因为它不仅会丧失别的东西，而且会丧失自己。至于其他损失，诗人有绝妙的描述：“谁喜爱海伦，谁就会舍弃朱诺和帕拉斯的礼物。”因为谁主张爱情至上，谁就会放弃财富和智慧。这种情欲恰逢人们软弱之时泛滥，也就是人们走红运或触霉头的时候，不过后一种情况人们不甚注意。但两种情况都会点燃爱火，并且煽得更旺，以显示爱情就是愚蠢的产儿。一个人如果不得不接纳爱，却又让它安守本位，能把它与人生的重大事务截然分开，此人就算处理爱情的高手。因为爱如果干扰了人的事业，就会危害人的幸福，使人无法持之以恒地实现自己的目标。我感到莫明其妙的是，军人容易坠入情网。我想这就像他们容易染上酒瘾一样，因为危险一般要用欢乐作为回报。人的天性中就有一种爱人的暗流。这种爱若不倾注在一个或几个人身上，就自然会普及众人，使人变得仁慈，这种情况有时在僧侣身上可以看到。夫妻之爱创造了人类，朋友之爱完善了人类，而淫乱之爱败坏、作践了人类。十谈高位（1612年作1625年略作增订）人居高位三重仆——君王或国家之仆，声名之仆，事业之仆，所以他们在人身上、行动上、时间上都没有自由。追求权力，丧失自由。或者说追求的是治人权，丧失的是自治权，这真是一种离奇的欲望。跻居高位，历尽艰难，惨淡经营了一切，落得个心劳日拙的下场，这有时无异于蝇营狗苟，用卑贱赢得尊严。这样的地位容易打滑，倒退一步，不会一败涂地，至少会暗淡无光，这就十分可悲了。“雄风已不再，何故欲贪生。”此言差矣，人欲退又不能，应退又不肯，即便年老多病要隐退，仍不甘寂寞，好比城里的老人，总是在家门口枯坐，只能摆出一副老相、惹人笑话而已。当然，名公要员须借用他人的看法方能想到自己的快乐，如果按他们自己的感受判断，则无快乐可言。然而，据认为他们倘若想到他们在别人心目中的形象，想到别人都亟于以他们为榜样，他们就会心花怒放——其实他们内心的感受恰恰相反，因为他们虽然最后看到自己的过错，却最先尝到自己的悲哀。无疑，显达之士对自己也感到陌生：他们事务缠身，无暇顾及自己的身心健康。“一个人举世皆知，至死对自己却一无所知，对他而言，死亡的压力过于沉重。”身居高位，既能自由行善，又可随便作恶，而后者却招人诅咒。就作恶而言，最好的情况是不愿，其次才是不能。然而行善的权力则是奋发向上的真正、合法的目的，因为善意虽为上帝嘉许，但若不付诸实行，对于凡人，不过是一场美梦而已。而要真正行善，非得有权力、地位这种有利的制高点不可。立德建功是人类行动的目的，感到功德有成方能心安理得。如果人能参与上帝的功业，他同样能分享上帝的安息。“上帝看着一切所造的都甚好”，接下来就是安息日了。你走马上任之初，先要为自己树立一些光辉榜样，因为仿效中蕴藏着规诫。过些时候，才可以身作则、严格自查，看看开头是否有上佳表现。同僚的败迹也不可忽视，这不是为了贬低他人、抬高自己，而是要引以为戒。因此，履行改革不可大吹大擂，不可诽谤先代前辈，而应当先沿袭旧制，再创良好先例。凡事应追本穷源，考察它们衰退的情况，但仍须查古问今：古代什么最好？今朝什么最宜？努力使你的进程有章可循，以便人们先有思想准备，但不可过严、过死。自己若有越轨行为，必须说明原委。身在其位，就要维护自己的职权，但权限问题不可提。与其大声疾呼提要求、发挑战，还不如不声不响地掌握实权。同样要维护下级的职权，通盘领导，而不是事事插手，这样显然更加体面。行使职权时，建言献策一律欢迎，切不可把提供信息的人看作好事之徒拒之门外，而应热情接待。当权有四大弊端：拖拉、腐败、粗暴、耳朵软。若要避免拖拉，必须改变门难进、脸难看的状况；要信守约定的时间；处理手头的事情要干脆、利落，不可眉毛胡子一把抓。若要防止腐败，不仅要约束自己或仆人的手不收，而且要约束求请者的手不送。因为奉行廉洁是约束一方，而宣扬廉洁、公开厌弃贿赂是约束另一方，所以不仅要防过，而且要避嫌；谁要是被人发现变化无常，有明显的变化，却无明显的原因，就会招致腐败之嫌。所以，你的看法和行动如有更改，务必公开声明，并把改变的理由公之于众，切勿偷偷摸摸地做事；仆人或者亲信，如果与你关系甚密，而又没有别的值得器重的明显理由，一般会被人认为是通向秘密贿赂的旁门左道。至于粗暴，由它引起不满大可不必。严厉酿成畏惧，而粗暴招致怨恨。即使作为上级，申诉时也应当严肃认真，不可冷嘲热讽。至于耳朵软，它比贿赂更加糟糕，因为贿赂只是偶尔为之，可是一个人如果能被无理要求或愚蠢动机牵着鼻子走，那他就永远无法脱身，正如所罗门所言：“看人的情面，乃为不好；人因一块饼枉法，也为不好。”古话讲得极是：“地位显露人格。”它把有些人显示得更好，把有些人暴露得更坏：“倘若他未做皇帝，大家一致认为他是一位称职的皇帝。”塔西佗是这样讲加尔巴的，而谈及韦斯巴芗时，他却说：“所有的皇帝中，独有韦斯巴芗变好了。”不过这一个指的是能力，一个指的是品性。一个人跻身高位，修养亦有提高，足见其品格的高洁，因为高位是或者应当是德行之位，如同天地万物以排山倒海之势奔向自己的位置，一旦就位，则沉稳、安静。德行亦然。野心勃勃时张狂，大权在手时安静。跻身高位就是爬螺旋式楼梯，如有帮派，攀爬时不妨加入一派，一旦到位，则要不偏不倚。对于前任的名声要公平对待，多加尊重，否则这就成了一笔债，等你离职后必须偿还。如有同事，应该尊重，宁可出人意料地移樽就教，切不可别人求见时拒之门外。在日常谈话和私下答复请求者时不可念念不忘自己的地位，宁可让人说：“与他坐堂议政时判若两人。”十一谈胆大（1625年作）有人问狄摩西尼，雄辩家主要的才具是什么？他答道，动作声情；其次呢？——动作声情；再其次呢？——动作声情。这是小学课本上的一段烂熟的故事，但值得智者深思。说这话的人对这个问题最有真知灼见，但在他所称道的事情上却是个先天不足的人。雄辩家的这种才具仅仅是表面文章，不过是演员的特长，竟然被抬到创造、技巧等高阶才艺之上，而且几乎成了独一无二的因素、一切中的一切，岂不是咄咄怪事！然而，其中的道理极其明了：一般来说，人性中的愚蠢多于智慧，因此能够驱散人心头的愚暗的才干最有效力。民众事务中的胆量极像这种情况。首要的是什么？——胆大；其次、再次是什么？——胆大。然而胆大却是愚昧与下贱的产儿，与别的才能相比则天差地远，见识浅薄、胆气虚弱之辈，却能让它迷住心窍、捆住手脚，这种人占绝大多数。更有甚者，它还能把意志薄弱时的智者镇住。因此我们看见它在民主国家创造了奇迹，在元老院和君主专政的国家则缺乏那种神通。胆大的人物初露锋芒时咄咄逼人，随后声势就逐渐减杀。因为胆大不守信，有在人体上行骗的江湖郎中，也有在政体上行骗的江湖郎中。这些人堂而皇之，也许在两三次实验中侥幸成功，但由于缺乏科学根据，难以持久，而且你一定会看见一个胆大的人多次创造穆罕默德式的奇迹。穆罕默德让人们相信他能把一座山召唤到身旁，然后他在山顶上为他的信徒祈祷。人们聚集起来了，穆罕默德一次又一次地叫山过来，可是山岿然不动，他却说道：“如果山不肯到穆罕默德这儿来，穆罕默德就到山那儿去。”同样，那些人已经夸下了海口，却又惨遭失败（要是他们胆大包天的话），于是一笔轻轻带过，然后扭头就走，置之脑后。毫无疑问，对于有真知灼见的人而言，胆大妄为之徒不过是供人观赏的小丑。就是对于凡夫俗子来说，胆大也未免有点滑稽，因为如果荒唐是一种笑料，你就不用怀疑，但胆大是难得没有荒唐之处的。尤其一个胆大妄为之徒当众出丑，那才有好戏看呢，因为他必然会脸缩成一团，呆若木鸡。因为陷入窘境时一般人的思想还有回旋的余地，然而胆大的人遇到这种情况，就只会愣在那里，活像一盘棋陷入了僵局，即使没有被将死，也无子可动了。然而最后这一点更适合写一篇讽刺文章，而不适合写一篇严肃评论。还要认真考虑的一点是，胆大总是盲目的，因为它看不见危险和不便。所以它拙于计议，长于实干。因此要把胆大的人使用得当，就绝不能让他当主帅，只能让他当副手，听从别人的指挥。因为议计时必须看到危险，实干时却大可不必，除非危险太大。十二谈善与性善（1612年作1625年增订）我认为“善”的意思就是造福于人的意向，希腊人称之为hilathroia（慈善）。时下通用的“人道”（humaity）一词表达善的意思略嫌不足。善，我称之为习性，而“性善”则是倾向。在一切精神的高风亮节中，这是最伟大的。因为它是神的品格。没有它，人就会成为一种碌碌无为、为非作歹的坏东西，并不比害虫强。善符合神学上的“仁爱”精神，绝不会走过头，但可能进入误区。过度的权力欲导致了天使的堕落，过度的求知欲造成了人类的堕落，然而仁爱却无过度之虞，无论天使还是人类都不会因它而涉险。行善的倾向印在人性的深处，就是不向人类而发，也要施予其他生物。这可以从土耳其人身上看出来。土耳其人本是一个残酷的民族，但是他们对禽兽很仁慈，对狗和马进行施舍：按照巴斯贝克的记述，君士坦丁堡的一个基督徒小孩由于堵塞一只长嘴鸟的嘴玩儿，险些叫人用石头砸死。的确，在善或仁爱这种美德中，可能会犯错误。意大利有一句俗话：“善人不善办善事。”意大利的一位大师尼古拉·马基雅维利断然用近乎直白的语句写道：“基督教的信仰把善良人当鱼肉奉献给暴虐无道之人，任其割宰。”他之所以说这种话，是因为从来没有一种法律、教派或学说像基督教那样推崇行善。因此，为了避免上述诋毁与危险，最好了解一下这样一种良好习惯错在何处。努力向别人行善，但不可照别人的脸色行事，因为那样做只是柔顺随和而已，而这种表现恰恰捆住了老实人的手脚。你不要把宝石给伊索的公鸡，因为它能得到一颗麦粒反而会更高兴。上帝的榜样给我们真切的教训：“上帝让日头照好人，也照歹人；降雨给义人，也给不义的人。”然而，他不能像下雨一样给人人平等的财富，也不能像日照一样，给个个同样的荣耀和德行。一般的好处人人有份，但特殊的好处却有所选择。而且千万当心，不要只图画像却把原物砸了。因为上帝已把爱造成了原物，爱人只不过是肖像。“变卖你所有的，分给穷人，并且跟我走。”然而，除非你跟我，千万不要变卖你所有的。也就是说，除非你有本事能用小钱跟用大钱一样行善，否则你就在用竭源去济流。不仅有一种受正理指引的行善的习惯，有些人甚至在天性中就有一种行善的倾向，如同另一面，有一种作恶的天性一样，因为在他们的天性中有不喜欢与人为善的倾向。轻微的恶性只不过表现为爱作梗、死心眼、好顶牛、难对付之类；严重一些的就表现为嫉贤妒能和诽谤中伤。那种人好像总是幸灾乐祸，又常常对人落井下石，连舔拉撒路的疮的那些狗都不如，只像那些总在烂东西上嗡嗡叫的苍蝇。恨世者的惯技就是叫人上吊，却从来没有像泰门那样在花园里种一棵树供人上吊用。这种性情是违背人性的，却是造就大政客的最合适的材料，就像弯曲的木头，适合做备受颠簸的船只，却不宜造稳固、挺拔的房屋。善的方式多种多样。如果一个人对异乡人彬彬有礼，那就表明他是个世界公民，他的心不是与别的陆地隔离的孤岛，而是一个与它们连成一片的大陆。如果他对别人的苦难怀有恻隐之心，那就表明他的心是一棵没药树，为了提供香膏，必须伤害自己。如果他轻易地宽恕罪过，那就说明他的心灵凌驾于伤害之上，所以是不会受到伤害的。如果他对涓滴恩惠感激涕零，那就表明他重视人们的心意，而不是他们的财物。然而，至为重要的是，如果他有圣保罗的至善，他为了拯救自己的兄弟而受基督的诅咒，那就表明他具有不少神性，与基督本人有一种契合。十三谈贵族（1625年作1625年重写）我们先把贵族作为一个国家的阶层来谈，然后再当作某些人的一种身份来讲。一个根本没有贵族的君主国家就是一种纯粹绝对的专制，土耳其人的君主国就是如此。因为贵族能节制君权，把百姓的视线从皇室稍稍引开一点。民主国家则不需要贵族。而且这些国家比有贵族的国家更加太平，更少叛乱，因为人们的眼睛盯的是事，而不是人。即便盯的是人，也是为了事，因为他们最适合办那种事，而不是为了徽号和血统。我们看到瑞士人的国家长治久安，尽管他们的宗教五花八门，行政区也很不一致。因为维系他们的纽带是共同的利益，而不是对个人的尊崇。低地国家的联省政府极其出色，因为哪里有平等，哪里的政府的决议也就更加公正，百姓缴税纳贡也比较乐意。一个强大的贵族阶层能增加君主的威严，也能削减他的权力；能给百姓注入活力，又能压制他们的运气。两全其美的办法则是，贵族不要大到威胁君权、侵犯国法，而要维持在一定高度上，这样下民的嚣张气焰，尚未干犯到君王的尊严，一碰贵族就遭到减杀。贵族人数太多，则会造成国家的贫困与麻烦，因为开销太大。何况时移物易，许多贵族必然家道中落，造成一种有名无实的局面。对身为贵族的某些人，我们看见一座尚未破败的古堡或古屋，或者看见一株郁郁葱葱的古木，会觉得那是一派让人肃然起敬的景象，而看见一个古老的贵族之家饱经风雨沧桑仍旧岿然长存，则更是慕而仰止！因为新贵族只不过是权力所为，老贵族则是时光造就。最初晋升为贵族的人较之于他们的后代往往能耐有余，率真不足。因为不用善恶兼施的手腕是很难爬上高位的。留给他们后代的则是对先人优点的记忆，他们的缺陷则与生俱灭，这倒在情理之中。生就的贵族一般好逸恶劳，而好逸恶劳之徒则嫉妒吃苦耐劳之人。何况，生就的贵族再也不能升多高了：一个止步不前的人看见别人蒸蒸日上难免产生嫉妒之心。另一方面，贵族要消除别人对他们的嫉妒，因为他们享有荣耀。当然，拥有贵族能人的君王定会在使用这些人才中找到清闲自在，行使权力也更会一帆风顺，因为百姓会自然而然地服从他们，以为他们天生就有权发号施令。十四谈叛乱与骚动（1625年作）为民牧者应当预测国家未来的暴风骤雨。这种风雨一般在诸事不分高下、势均力敌之时最猛；自然风暴在春分、秋分之际最猛，风暴来临时总是空谷起阵风，海底涌暗潮，同样，国家也有类似现象。太阳也常常警告我们：动荡近在眼前，阴谋和暗算随时会出现。对国家明目张胆地大肆攻击，谣言四起，人们信以为真，这就是乱世的征兆。维吉尔在叙述谣言女神的家世时说她是巨人的妹妹：地母因为恼恨天神，最后让她出生，就是巨人科乌斯和凯恩拉都斯的妹妹。谣言好像是过去叛乱的遗物，其实它是未来叛乱的前奏。然而维吉尔所言极是，叛乱的骚动和叛乱的谣言区别甚微，就像兄妹之间、男女之间的差异一样。尤其当国家最值得称道、最应深得民心的英明举措遭到恶意中伤时，二者的区别更显得不大，因为这就表明嫉妒极大，正如塔西佗所言：“一旦煽起公愤，他的举措无论好坏都要受到攻击。”但这并不是说，因为谣言是动乱的征兆，所以制止动乱的试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]...

2022-04-04 培根随笔哪个译本好 培根随笔的主要内容

BAIDU_CLB_fillSlot("7483148")章页码行数调整内容一1118删除：3.指定代理。指定代理是指按照人民法院或有权机关的指定而产生的代理。在没有法定代理人和委托代理人，或法定代理人互相推诿代理责任的情况下，法院或有权机关可以依法为不能亲自处理自己事务的人指定代理人。1311删除：（4）指定代理的人民法院或指定单位取消指定；1612删除：申请人可以放弃或变更仲裁请求，被申请人可以承认或反驳仲裁请求，有权提出反请求。1715增加：仲裁裁决的上述法定撤销情形包括：（1）没有仲裁协议的；（2）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（3）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（4）裁决所根据的证据是伪造的；（5）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（6）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。26倒数12删除：诉讼时效期间的中断可以多次进行，但不得超过法律规定的20年的最长诉讼时效期间。二31倒数12“工商行政管理”调整为“市场监督管理”，下同。36倒数11“公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废”调整为：“由审批部门在其官方网站免费发布公告”3918“将出资款项转入公司账户验资后又转出”调整为：“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”3920删除：（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；413增加：【例2-5】甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一家有限责任公司。出资协议约定甲以现金20万元出资，其后甲缴纳15万元，尚有5万元未缴纳。某次公司股东会会议上，甲请求免除其5万元出资义务。四名股东表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。关于本案，下列表述中正确的是（）。A.该决议有效，甲的出资义务已经免除B.该决议无效，甲的出资义务未免除C.该决议需经全体股东同意才能有效D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【解析】正确答案是B。《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此，甲应向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲5万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议。492增加：根据《公司法》司法解释（五）的规定，关联交易损害公司利益，公司依据《公司法》规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合《公司法》规定条件的股东，可以依据《公司法》规定向人民法院提起诉讼。5119增加：（3）注重调解。根据《公司法》司法解释（五）的规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：①公司回购部分股东股份；②其他股东受让部分股东股份；③他人受让部分股东股份；④公司减资；⑤公司分立；⑥其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。531原【例2-9】调整为：【例2-10】甲、乙两家国有企业与另外7家国有企业拟联合设立“丙航空货运有限责任公司”(以下简称“丙公司”)，公司章程规定：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，登记机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2018年1月，丙公司依法登记成立，注册资本1亿元。甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元。乙认缴出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。2018年2月，丙公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2019年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2019年4月，丙公司因业务发展需要，依法成立了丁分公司。丁分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以丙公司是丁分公司的总公司为由，要求丙公司承担违约责任。根据上述情况，回答下列问题：（1）丙公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？请说明理由。（2）丙公司首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处？请说明理由。（3）丙公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案是否合法？请说明理由。（4）丙公司股东会作出的增资决议是否合法？请说明理由。（5）丙公司是否应替丁分公司承担违约责任？请说明理由。【解析】（1）丙公司章程中关于召开临时股东会会议提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在丙公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议，这是不符合法律规定的。（2）有三处不合法：①丙公司首次股东会会议由甲召集和主持，不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。丙公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。②董事会的组成不合法。根据《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。丙公司由9家国有企业出资设立，董事会全部由企业负责人组成，没有公司职工代表，不合法。③监事会的组成不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。丙公司监事会成员5人，职工代表1人，不足1/3，所以不符合法律规定。（3）丙公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。（4）丙公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而丙公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3%，未达到2/3的比例。因此，增资决议不合法。（5）丙公司应替丁分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司是公司依法设立的以公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。583删除【例2-11】6914增加：存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。7114调整为：【例2-16】甲公司、乙公司和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司（简称“丙公司”），丙公司共有200万股股份，甲公司持有丙公司40万股股份，乙公司持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。丙公司为奖励公司杰出员工王某，经公司董事会决议收购了本公司1万股股票，但是在转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票，1年后再注销。丙公司董事会成员之间发生矛盾，公司章程规定的9名董事有4名辞职，公司管理混乱，董事会于4名董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。临时股东大会会议召开12日前董事会通知了甲公司、乙公司和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。丙公司临时股东大会增选出4名董事。周某持有丙公司2万股股票，但由于周某没有看到丙公司的公告，便没有参加临时股东大会。周某在股东大会决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。根据以上情况，回答下列问题：（1）丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处？（3）丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？（4）丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？（5）甲公司、乙公司、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权？（6）法院是否应当支持周某的主张？为什么？【解析】（1）丙公司有权收购本公司股份。根据《公司法》的规定，为将股份用于员工持股计划或者股权激励，公司可以收购本公司股份。（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规定：①公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，应当经股东大会决议，而非董事会决议；②丙公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在6个月内转让或者注销，不能自己长期持有。（3）有两处不符合法律规定：①丙公司应当在董事会只有5名成员之日起2个月内召开临时股东大会，不应该在3个月后方决定召开临时股东大会；②董事会应当于临时股东大会召开15日前公告会议的召开时间、地点和审议事项，不应当在召开12日前才通知和公告。（4）丙公司董事会对张某提案的处理不符合法律规定。根据《公司法》的规定，张某拥有丙公司3%的股份，有权在股东大会召开10日前提出临时提案，董事会应当在收到提案2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。丙公司董事会不应该对张某的提案不予理会。（5）甲公司拥有160万表决权，乙公司拥有80万表决权，朱某拥有40万表决权，丙公司没有表决权。根据《公司法》的规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。丙公司的章程中规定实行累积投票制，临时股东大会表决增选4名董事，所以每1股份拥有4个表决权。甲企业持有40万股股份，所以拥有160万表决权；乙企业持有20万股股份，所以拥有80万表决权；朱某持有10万股股份，所以拥有40万表决权。根据《公司法》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，所以丙公司没有表决权。（6）法院应当支持周某的主张。丙公司临时股东大会的会议召集程序违反法律规定，根据《公司法》的规定，周某有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销股东大会作出的决议。7417增加：根据《公司法》司法解释（五）的规定，分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据《公司法》规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。79倒数4增加：【例2-17】甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司（简称“丁公司”），其中甲公司出资40%，乙公司和丙公司各出资20%，张某和李某各出资10%。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己10%的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为50万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某。陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高，李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据上述情况，回答下列问题：（1）乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法？请说明理由。（2）张某将股份转让给陈某的做法是否合法？请说明理由。（3）法院判决陈某败诉是否正确？请说明理由。（4）李某如何保护公司利益？【解析】（1）合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（2）合法。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。张某根据法律的规定，书面征求其他股东的同意，甲公司和李某同意，乙公司迟迟不答复，视为同意，除张某外，4名股东有3名同意，张某可以将股份转让给陈某。虽然甲公司和李某主张优先购买权，但是陈某的条件优于甲公司和李某，所以张某可以将股份转让给陈某。（3）法院判决陈某败诉符合法律规定。根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东以下列事由之一提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理：①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。（4）李某可以书面请求监事会以公司名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起30日内未起诉，李某有权以自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失。8010删除：4.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权要求其对公司债务承担相应赔偿责任。三851删除：第三章其他主体法律制度第一节个人独资企业法律制度（85页-89页）912第二节调整为：第二章94倒数16增加：【例3-2】甲、乙、丙、丁四人计划设立一家普通合伙企业。关于该企业的设立，下列表述中正确的是（）。A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得出现任何一个合伙人的名字D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经备案后生效【解析】正确答案是B。。（《合伙企业法》规定，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。因此，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，不必须办理房屋产权过户登记。选项A错误。《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。因此，各合伙人可以以劳务作为出资。选项C错误。《合伙企业法》规定，合伙企业名称中必须有“合伙”二字，普通合伙企业应在名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业必须在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，并未禁止以合伙人的名字命名。因此，合伙企业名称中可以出现合伙人的名字。选项D错误。《合伙企业法》规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议的生效不需要备案。975删除：【例3-5】106倒数9删除：【例3-8】增加：【例3-5】甲、乙、丙、丁四人设立合伙企业经营长途运输，后甲介绍其弟戊加入合伙企业，甲、乙、丙同意，丁不同意。戊以多数人同意为由在合伙企业开车从事运输。2019年8月，戊因超速驾驶发生交通事故，造成经济损失5万元，戊主张每人承担1万元。关于该笔损失的承担，下列表述中正确的是（）。A.应由甲、乙、丙、丁、戊每人承担1万元损失B.应由甲、乙、丙、戊每人承担1.25万元损失C.应由甲和戊每人承担2.5万元损失D.应由戊自行承担5万元损失【解析】正确答案是D。《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。本案中，丁不同意戊入伙，因此，戊不是合伙企业的合伙人。对于戊造成的损失，应由戊自行承担，其他合伙人不承担。113倒数9删除：【例3-11】增加：【例3-8】王先生退休后于2019年4月，以50万元加入甲有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，王先生便成为唯一的有限合伙人。2019年7月，王先生不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。关于本案，下列表述中正确的是（）。A.就王先生入伙前该合伙企业的债务，王先生仅需以50万元为限承担责任B.如王先生因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙C.因王先生已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业【解析】正确答案是A。《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。因此，就王先生入伙前该合伙企业的债务，王先生仅需以50万元为限承担责任。选项B错误。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人有第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙。“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙的法定事由。选项C和选项D错误。《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，王先生成为植物人后，其他合伙人不能以此为由要求其退伙。王先生仍是有限合伙人，该合伙企业依然是有限合伙企业，而不应转为普通合伙企业。四118倒数6增加：（3）存托凭证。存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行，代表境外基础证券权益的证券。中国存托凭证（ChieeDeoitoryReceit，CDR）是指境外（包含中国香港）的上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行中国存托凭证，发行目的是进行内地融资，实现股票的异地买卖。118倒数4增加：（5）资产支持证券。资产支持证券（Aet-ackedSecuritie，ABS）是由受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券收益的义务，其支付基本来源于支持证券的资产池产生的现金流。资产支持证券的基础资产最常见的是金融资产，如信贷资产。我国的资产支持证券多是由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券。本质上，资产支持证券是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益，与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种资产信用支持的证券。（6）资产管理产品。资产管理产品是指接受投资者委托，对受托投资者提供财产投资和管理服务的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的，由其担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品；按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。1194增加：（9）期权。期权是一种选择权，本质上是一种合约，该合约赋予持有人在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利。期权可以分为看涨期权和看跌期权。认股权证与期货、期权属于金融衍生产品，其中认股权证是证券型衍生产品，期权、期货属于契约型衍生产品，它们具有保值和投机双重功能。12017增加：④科创板。科创板是建设多层次资本市场和支持创新型科技型企业的产物，是设置在上海证券交易所内独立于现有主板市场的新设板块，在该板块内实行注册制。2015年12月9日全国人大常委会授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》的有关规定，授权期限为2年；2018年2月经过全国人大常委会审议，决定将授权期限延长到2020年2月29日。授权期限内科创板进行注册制试点，随着2019年3月1日新《证券法》的实施，科创板正式实行注册制。2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》。2019年6月13日，科创板正式开板；7月22日，首批25家公司上市，科创板正式开市。科创板采取独立交易模块和独立行情，交易日历、证券账户、申报成交等安排与上海证券交易所主板一致。科创板是资本市场基础制度改革创新的“试验田”，发行人符合发行条件、上市条件和相关信息披露要求，经上海证券交易所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序，即可公开发行并上市。与主板、中小板与创业板不同，科创板以信息披露为中心，对发行人在行业、技术等方面有特别要求，发行条件上更加精简优化；上市条件上更具包容性，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市；受理与审核实行全流程电子化，全流程的重要节点对社会公开；信息披露上更有针对性，严格落实发行人等相关主体责任，强化持续性监管；对投资者实行适当性管理，不符合适当性管理的投资者可以通过公募基金等方式参与科创板投资；退市程序上更为简明、清晰，严格实施退市制度，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。1229调整为：《证券法》设专章规定了投资者保护制度，并作出了一系列的制度安排，包括投资者适当性管理制度、证券公司与普通投资者发生纠纷的自证清白制度、股东权利代为行使征集制度、上市公司现金分红制度、公司债券持有人会议制度与受托管理人制度、先行赔付的赔偿机制、普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度、代表人诉讼制度，等等。此外，国家设立证券投资者保护基金、投资者保护机构、中小投资者服务中心加强投资者保护。《证券法》中的一些具体规则，诸如发行保荐、控股股东、实际控制人、高管人员诚信义务与责任、关联融资、担保的限制、信息披露、禁止证券欺诈行为等，均贯彻了保护投资者的合法权益原则。122倒数9调整为：2004年8月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议对《证券法》进行第一次修正。2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《证券法》作了大幅修订后重新颁布，自2006年1月1日起施行。2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议对《证券法》进行第二次修正。2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议对《证券法》进行第三次修正。2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议对《证券法》进行第二次大幅度修订，新修订的《证券法》于2020年3月1日实施。1235增加：此外，《证券法》实行有条件的域外管辖，在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。12310调整为：②向累计超过200人的特定对象发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；12411新增：（二）证券发行的审核制度证券发行的审核制度分为两种体制：一是实行公开主义的注册制；二是实行准则主义的核准制。1.注册制。注册制是证券发行申请人依法将与证券发行有关的信息和资料公开，制成法律文件，送交监管机构审核，监管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的制度。注册制下，审核机构只负责对注册文件进行形式审查，不对证券发行行为及证券本身进行实质判断，申报文件提交后，经过法定期间，监管机构若无异议，即可发行证券。注册制对于发行人而言，是一种相对宽松的发行机制，只要发行人依法将有关信息与资料完全公开，监管机构就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。2.核准制。核准制是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的信息与资料，还要符合证券发行的实质性条件，证券监管机构有权依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。核准制度并不排除注册制所要求的形式审查，监管机构还要对将公开的信息与证券发行的实质性条件一一进行严格的审查，对确已具备发行条件的发行申请作出核准发行的决定。发行人没有核准发行的决定不得发行证券。新《证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。新《证券法》的实施表明我国证券公开发行将全面推行注册制，结束证券发行的核准制。但是，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，意味着，证券发行的注册制将是全面推行、渐进落地。目前，我国多层次资本市场只有科创板实行注册制，科创板实行的股票发行注册制由证券交易所负责发行上市审核，证监会负责发行注册，证监会对证券交易所发行上市审核工作进行监督。12418调整为：（2）具有持续经营能力（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上述基本条件是注册制下在主板、中小板、创业板、科创板上市的公司都应遵守的共性规则。124倒数13增加：随着新《证券法》2020年3月1日的实施，证券发行的注册制将在科创板结束试行，步入正式实施阶段，在资本市场其他版块的落实将是渐进式的。目前，注册制的具体范围与实施步骤，国务院尚未作出规定，在主板、中小板落实注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。125倒数3增加：主板、中小板块推行注册制后，在发行条件上将不再对发行人的财务状况与盈利能力进行要求，也将不再存在证监会及其发行审核委员会的实质性审核。125倒数1增加：新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，但是，注册制将分板块“徐徐图之”。在创业板实施注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。1272增加：新《证券法》以信息披露为核心，关注发行人的持续经营能力，创业板落实证券发行注册制后将不再对发行人的盈利能力进行要求。1273调整为：新《证券法》的注册制改革将是贴合中国资本市场实际的渐进式过程，在国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未做出规定的情况下，本部分依然介绍核准制下上市公司配股的条件。依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合上述公开发行证券的条件外，还应当符合下列条件：12711调整为：依据新《证券法》的规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。在证监会对上市公司发行新股的条件尚未发布具体管理办法，国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未作出规定的情况下，本部分依然介绍核准制下上市公司增发新股的条件。依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合上述公开发行证券的条件外，还应符合下列条件：12718增加：6.在科创板上市公司的首次公开发行条件。2019年3月1日，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，申请人申请首次公开发行股票并在科创板上市应当符合下列条件：（1）行业、技术符合科创板定位。发行人应当面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大要求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象好，具有较强成长性。（2）组织机构健全，持续经营满3年。发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）会计基础工作规范，内控制度健全有效。发行人应当是会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度应当健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。（4）业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。（5）生产经营合法合规。发行人生产经营应当符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。依据新《证券法》的规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。12719删除：【例4-1】128倒数10调整为：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（3）国务院规定的其他条件。128倒数2删除（1）-（6）；新增：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当遵守上市公司增发新股的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定。公司债券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，按照证监会和证券交易场所规定的内容与格式披露信息。新《证券法》发布后，国务院尚未对公司债券发行实行注册制的具体时间加以规定，证监会尚未对《公司债券发行与交易管理办法》进行修订。根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，12915删除：发行人应当按照中国证监会信息披露内容……，并出具相关文件。1302删除：【例4-2】132倒数9证券发行的程序调整为：由于证券发行种类、发行方式的不同，资本市场不同板块推行注册制的情况不同，不同板块证券的发行程序不尽一致。1.主板、中小板、创业板证券发行的程序。主板、中小板、创业板尚未落实证券发行注册制，在核准制下，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等规定，证券公开发行大体有以下步骤。（1）作出发行决议。发行人发行证券一般先由董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。（2）提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件。（3）依法核准申请。公开发行证券由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。（4）公开发行信息。证券发行申请经核准后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。（5）签订承销协议，进行证券销售。发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。134倒数7增加：主板、中小板、创业板落实证券发行注册制后，证券发行在程序上将发生一些改变。依据新《证券法》的规定，证券发行程序有以下步骤：（1）作出发行决议。发行人发行证券一般先由其董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。设立股份公司公开发行股票的，应当有发起人协议。（2）聘请保荐人。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。（3）签订承销协议。向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协v议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。（4）提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当提交相应的批准文件；依照法律规定属于保荐范围的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书；属于应当由证券公司承销的，应当报送承销机构名称及有关的协议。（5）预披露。如果发行人申请首次公开发行股票，在提交申请文件后，还应按国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，以此提高发行审核的透明度，拓宽社会监督渠道，防范发行人采取虚假欺骗手段骗取发行上市资格，提高上市公司的质量。（6）发行注册。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由.（7）信息披露、发行证券。证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。（8）备案。公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。（9）撤销注册决定。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。134倒数1增加：2.科创板股票的发行程序。新《证券法》全面推行注册制之前，科创板试行注册制，依据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，试行注册制的科创板股票发行程序有以下步骤：（1）发行人内部决议。发行人董事会就有关股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。（2）保荐人保荐并向证券交易所申报。发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。（3）证券交易所审核并报送证监会发行注册。证券交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。证券交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。证券交易所应当自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。（4）证监会发行注册。证监会收到证券交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，应当依照规定的发行条件和信息披露要求，在证券交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见。证监会认为证券交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者证券交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回证券交易所补充审核。证券交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。证监会依照法定条件，应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。（5）信息披露。发行人除了遵守证监会规定的一般性信息披露规则外，还要求进行针对性的信息披露，主要包括：①有针对性地披露企业的行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；②发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；③公司发行募集资金使用管理制度以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；④存在“同股不同权”的科技创新企业，应当披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施；⑤公开发行股份前已发行股份的，应当披露已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、未盈利企业有关股东的股份锁定期、核心技术团队的股份锁定期等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。证券交易所受理注册申请文件后，发行人应当按证券交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在证券交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”证券交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在证券交易所网站和证监会网站公开。发行人股票发行前应当在证券交易所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证券交易所网站、证监会指定报刊和网站的披露时间。（6）报备发行与承销方案、发行股票。获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向证券交易所报备发行与承销方案。交易所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。证监会同意注册的决定自作出之日6个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。（7）撤销注册。证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。科创板股票公开发行上市程序如图4-1所示。135倒数16调整为：③证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。但是，实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。④为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后6个月内，不得买卖该证券。为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。⑤上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。⑥上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。13612删除：【例4-4】136倒数17调整为：（2）在合法的证券交易场所交易。公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。（3）以合法方式交易。证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。（4）规范交易服务。首先，证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。其次，证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法。（5）规范程序化交易。通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。136倒数4调整为：证券上市是公开发行的证券依法在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的过程。证券上市是连接证券发行市场和证券交易市场的桥梁。新《证券法》扩大了上市规则适用证券的品种，包括股票、公司债券、存托凭证等常规证券和政府债券、证券投资基金份额等特殊证券。申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。政府债券上市由国务院授权的部门决定，证券交易所根据国务院授权部门的决定安排政府债券的上市交易。1.常规证券上市。（1）常规证券的主板、中小板、创业板上市条件。常规证券的上市条件由证券交易所规定，证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。新《证券法》发布后，证券交易所尚未制定上市规则对主板、中小板、创业板上市的各证券品种的上市条件作出规定。随着有关板块和证券品种分步实施注册制，证券交易所将依法制定上市规则并具体明确不同板块、不同证券品种的上市条件。（2）股票的科创板上市条件。上海证券交易所对股票的科创板上市制定有明确的上市规则，依据2019年3月1日经证监会批准、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，向上海证券交易所申请股票的科创板上市，发行人除应当符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件外，还应当满足下列条件：①发行后股东总额不低于人民币3000万元；②公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股东总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；③市值及财务指标符合本规则规定的标准；④交易所规定的其他上市条件。股票的科创板上市，实行差异化的上市条件，主要体现在上市市值及财务指标标准上，具体如下：第一，股票首次发行上市。发行人首次发行股票上市的，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；②预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近3年研发投入合计占最近3年营业收入的比例不低于15%；③预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；④预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；⑤预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。第二，红筹企业上市。红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。第三，表决权差异企业上市。表决权差异企业是指发行有特别表决权股份的企业，在这种企业中每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，在其他股东权利方面，特别表决权股份与普通股份是相同的。存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。发行人所选择的具体上市市值、财务指标标准在发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明。（3）终止上市。上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。138倒数13删除：2.公司债券的交易……3.证券投资基金上市；调整为：2.证券投资基金份额的交易。1404删除：4.持续信息公开……【例4-7】1433调整为：根据新《证券法》的规定，证券交易内幕信息的知情人包括：①发行人及其董事、监事、高级管理人员；②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；⑧因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。在证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。于股票而言，《证券法》第八十条第二款所列应报送临时报告的重大事件（见下文“信息披露”中股票发行公司临时报告涉及的重大事件）属于内部信息；于公司债券而言，《证券法》第八十一条第二款所列应报送临时报告的重大事件（见下文“信息披露”中公司债券上市交易公司临时报告涉及的重大事件）属于内部信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，证券法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。新《证券法》在内幕交易知情人之外，增加了禁止相关从业人员与工作人员利用未公开信息进行证券交易或者明示、暗示他人从事相关交易活动的规定，提升了对投资者的保护。新《证券法》第五十四条规定：禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。143倒数15删除：【例4-8】143倒数1调整为：根据新《证券法》的规定，操纵证券市场的行为主要有以下情形：①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；③在自己实际控制的账户之间进行证券交易；④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；⑤利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；⑦利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；⑧操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。（3）虚假陈述行为。虚假陈述行为是指行为人在提交和公布的信息文件中作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者发生重大遗漏的行为。虚假陈述行为的主体是指依法承担信息披露义务的人；虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露。信息披露是证券法的核心，信息披露制度是证券市场公平、公正与投资者保障的基石，虚假陈述违背信息披露制度的基本要求，为《证券法》所禁止。为防止疏漏，新《证券法》禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场；禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。新《证券法》规定：各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导；传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。也就是说，信息披露义务人以外的机构和人员编造、传播虚假信息或者误导性信息、虚假陈述，误导投资者的行为，虽然不构成虚假陈述，但却同样是证券违法行为，依法也要承担民事赔偿责任。144倒数15调整为：根据新《证券法》的规定，证券公司及其从业人员损害客户利益的欺诈行为有以下情形：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；③未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；④为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。14712调整为：（1）场内交易受让股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。依照上述规定所做的持股权益变动公告应当包括下列内容：①持股人的名称、住所；②持有的股票的名称、数额；③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；④在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。14915调整为：【例4-3】甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的表决权股票，持股达6%时才公告，被证券监督管理机构以信息披露违法为由实施处罚。之后甲欲继续购入力扬公司股票，力扬公司的股东乙、丙反对，持股4%的股东丁同意。对此，下列说法正确的是（）。A.甲的行为已违法，故无权再买入力扬公司股票B.乙可邀请其他公司对力扬公司展开要约收购C.丙可主张甲已违法，故应撤销其先前购买股票的行为D.丁可与甲签订股权转让协议，将自己所持全部股份卖给甲【解析】正确答案是BD。根据规定，甲违反权益披露的规定，但不影响交易行为的有效，也不影响甲依法继续买入股票。乙反对甲收购，可以独自或是邀请其他投资者发起收购，甲持股未触及强制要约收购的触发点，可以与丁进行协议收购。149倒数11增加：（五）其他合法方式收购其他合法收购方式是指要约收购与协议收购两种上市公司收购的基本方式之外的各种收购方式，如认购股份收购、集中竞价收购等。认购股份收购是指收购人经上市公司非关联股东批准，通过认购上市公司发行的新股使其在公司拥有的表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固；集中竞价收购是指收购人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标上市公司进行的收购。随着证券市场的不断成熟，上市公司收购方式不断完善，收购方式也不断创新。依据《上市公司收购管理办法》的规定，其他合法方式还包括国有股权的行政划转或变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式。需要说明的是，在国有股行政划转或变更、司法裁定等方式构成的上市公司收购中，收购人（即行政划转或变更的受让方和司法裁决的胜诉方）可能没有取得上市公司控制权的主观动机，但如果上述行为的结果使收购人获得了或可能获得上市公司的控制权，即是收购，收购人就应履行相关义务。149倒数1增加：五、信息披露信息披露也称信息公开，两种称谓本质上并无区别，在体现政府对证券市场的干预方面，“公开”一次更为贴切。信息披露制度包括强制性信息披露制度和自愿性信息披露制度，强制性信息披露制度是证券法强制性要求证券发行人和其他法定的相关负有信息公开义务的人在证券发行和交易过程中，按照法定要求以一定方式向社会公众公开与证券有关的一切信息，以便投资者能够获得真实信息而作出投资判断的法律制度；自愿性信息披露制度是对作为基本信息披露制度的强制性信息披露的补充与深化，是信息披露义务人在法定披露信息以外披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，这些信息对于提高公司信息披露质量，展现公司未来和真正价值具有重要意义。通常所说的信息披露制度，主要指强制性信息披露制度。按照信息披露阶段的不同，信息披露制度分为证券发行市场信息披露（首次信息披露）和证券交易市场信息披露（持续信息披露）。信息披露是证券资本市场的“灵魂”，是建立公开、公平和公正证券市场的基石，也是证券市场赖以存在和发展的前提。新《证券法》设专章对信息披露的义务人范围、信息披露的原则与要求、信息披露的内容、自愿信息披露、信息披露的责任、信息披露的监督管理等作出了系统规定。（一）信息披露的义务人信息披露义务是一种法定义务，而非合同义务。信息披露义务人的范围由《证券法》规定，除发行人外，法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，如发起人、控股股东等实际控制人、保荐人、证券承销商等，均应当及时依法履行信息披露义务。（二）信息披露的原则与要求信息披露的对象是不特定的社会公众，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。真实性要求披露信息应以客观事实或在事实基础上的分析判断为基础，以没有扭曲和不加粉饰的方式，再现和反映真实状态，对发布的信息不存在虚假陈述、不合理评价、夸张性描述或恭维性的评价；准确性要求披露信息时必须用精确不含糊的语言表达其含义，在内容与表达方式上不得使人误解；完整性要求披露信息时必须将所有可能影响投资者决策的信息全面、充分披露；简明清晰、通俗易懂要求披露的信息应当清晰明了，避免信息冗长、语言晦涩难懂，以投资者能理解、使用为宜。信息披露义务人披露信息时还应贯彻一致性原则，包括时间一致性与内容一致性。时间一致性要求：（1）证券同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露；（2）除法律、行政法规另有规定的外，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，任何单位和个人对于依法提前获知的信息，在依法披露前应当保密。内容一致性要求信息披露义务人在强制信息披露以外，自愿披露信息的，所披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。（三）证券发行市场信息披露证券发行市场信息披露是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。证券发行市场信息披露制度是保证证券市场有序发展的基础。1.发行文件的预先披露制度。发行文件的预先披露制度是指发行人申请公开发行证券的，在依法向文件审核部门报送注册申请文件后，预先向社会公众披露有关注册申请文件，而不是等监管部门对发行注册之后再进行披露的制度。依据新《证券法》的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。2.证券发行信息披露制度。证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。该类信息披露文件主要有招股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。（四）证券交易市场信息披露证券交易市场信息披露是指证券进入交易市场依法进行交易期间，证券发行人定期或不定期地公开披露与其发行证券相关的影响证券交易的所有重要信息。该类信息披露文件主要有定期报告和临时报告。1.定期报告。定期报告是公司在一定时期内（某一会计核算期间）分别向证券监管机构、证券交易场所报送和向社会公众公布的反映上市公司等信息披露义务人某个会计期间的财务状况、经营情况、股本变动和股东的情况、募集资金的使用情况和公司重要事项的报告。其报告形式有年度报告、中期报告和季度报告。新《证券法》规定了年度报告和中期报告，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（1）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计；（2）在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，报送并公告中期报告。2.临时报告。临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告。凡发生可能对股票、上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。依据新《证券法》的规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司、公司债券上市交易的公司负有通过临时报告披露信息的义务。（1）股票发行公司发布临时报告的重大事件。发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这里的重大事件包括：①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；③公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑤公司发生重大亏损或者重大损失；⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑨公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑩涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。（2）公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件。发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这里的重大事件包括：①公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；②公司债券信用评级发生变化；③公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；④公司发生未能清偿到期债务的情况；⑤公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；⑦公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑨涉及公司的重大诉讼、仲裁；⑩公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。临时报告是证券市场持续信息披露制度的重要组成部分，可以有效弥补定期报告信息公开滞后的缺陷，需要将发生重大事件的信息迅速传递给投资人。及时披露是证券市场对临时报告的基本要求，公司应当在最先发生的以下任一时点，履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。（五）董事、监事、高管的信息披露职责发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。（六）信息的发布与信息披露的监督1.信息的发布。证券发行信息的发布由发行人在发行前依法公告公开，并将发行募集文件置备于指定场所供公众查阅。涉及承销的，承销的证券公司对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。交易期间信息的发布则是定期或不定期持续性进行的。（1）定期报告的编制、审议和披露程序。负有定期报告披露义务的公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。（2）重大事件的报告、传递、审核和披露程序。负有定期报告披露义务的公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。2.信息披露的监督管理。国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。证券交易场所应当对其组织交易证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。（七）信息披露的民事责任发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，其承诺属于强制披露内容，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。六、投资者保护投资者是证券市场最重要的主体，没有投资者就没有证券市场。保护投资者权益是证券法的核心宗旨之一，也是证券监管的目标之一。证券市场存在与发展的核心在于投资者信心的维持，而维持信心最基本的要求就是要建立各种有效机制，做好对于各类投资者的多重保护。《公司法》通过限制控股股东、保护少数股东、落实管理层诚信义务等机制进行投资者保护，《证券法》在强制性信息披露、发行保荐、禁止内幕交易等行为、投资者保护机构、投资者保护基金等一系列机制之外，增设专章规定投资者保护制度。本部分仅介绍新《证券法》上专章规定的制度内容。（一）投资者适当性管理制度在证券公司与投资者的关系上，证券公司依法承担适当性管理义务。证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息；如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险；销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。投资者在购买证券或者接受服务时，应当按照证券公司明示的要求提供上述所列真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的，证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务。证券公司违反适当性义务规定导致投资者损失的，应当承担相应的赔偿责任。（二）证券公司与普通投资者纠纷的自证清白制度新《证券法》根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，将投资者分为普通投资者和专业投资者，对于普通投资者实行特殊保护。专业投资者的标准授权国务院证券监督管理机构规定，专业投资者以外的人为普通投资者。普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。（三）股东权利代为行使征集制度股权征集是指上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。股权征集能够在同一时间实现零散股权的聚集，扩大中小股东的声音。依照规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合，禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。（四）上市公司现金分红制度上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。（五）公司债券持有人会议制度与受托管理人制度公司债券持有人会议是为了公司债权人的共同利益设立的，通过会议的形式集体行权的法律机制。公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。（六）先行赔付的赔偿机制没有救济就没有权利，对于证券欺诈行为等对投资者的侵害，相关责任人的先期赔付是对投资者最为有效的救助机制。新《证券法》确立了先行赔付制度，发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。（七）普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。（八）投资者保护机构的代表诉讼制度对于股东代表诉讼，《公司法》已有规定，但是，提起诉讼的主体限于持股达一定比例满足一定期限的股东。《公司法》股东代表诉讼不足以充分发挥对违法行为的抑制机能，新《证券法》确立了投资者保护机构的代表诉讼，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。（九）代表人诉讼制度代表人诉讼是一种团体诉讼、共同诉讼，是在当事人一方人数众多，其诉讼标的是同一种类的情况下，由其中一人或数人代表全体相同权益人进行诉讼，法院判决效力及于全体相同权益人的诉讼。新《证券法》的代表人诉讼区分为投资者代表人诉讼和投资者保护机构的代表人诉讼。投资者代表人诉讼是由依法推选出的投资者代表其他众多投资者进行的诉讼。投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。对按照上述规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。投资者保护机构的代表人诉讼是由投资者保护机构代表投资者进行的诉讼。投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照上述规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。即投资者保护机构作为诉讼代表人时，对受损害投资者实行“默示加入、明示退出”的规则。投资者保护机构的代表诉讼与投资者保护机构的代表人诉讼相结合，利于从源头上堵截证券市场的侵权违法行为，维护投资者的切实利益。1531增加：【例4-4】甲以自己为被保险人向某保险公司投保健康险，指定其子乙为受益人，保险公司承保并出具保单。两个月后，甲突发心脏病死亡。保险公司经调查发现，甲两年前曾做过心脏搭桥手术，但在填写投保单以及回答保险公司相关询问时，甲均未如实告知。对此，下列表述中，正确的是（）。A.因甲违反如实告知义务，故保险公司对甲可主张违约责任B.保险公司有权解除保险合同C.保险公司即使不解除保险合同，仍有权拒绝乙的保险金请求D.保险公司虽可不必支付保险金，但须退还保险费【解析】正确答案是B。投保人甲故意不履行告知义务，保险人有权解除保险合同，对解除前发生的保险事故不承担给付保险金责任，并不退还保险费。1545调整为：应当注意的是，人身保险合同仅在合同订立时要求投保人对被保险人具有保险利益，并不要求保险责任期间始终存在保险利益关系，根据《保险法》司法解释（三）的规定，（人身）保险合同订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，当事人主张保险合同无效的，人民法院不予支持。156倒数12增加：5.保险公司的资金运用限制。保险公司的资金运用必须稳健，遵循安全性原则。保险公司的资金运用限于下列形式：（1）银行存款；（2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（3）投资不动产；（4）国务院规定的其他资金运用形式。保险公司资金运用的具体管理办法，由国务院保险监督管理机构制定。16317增加：【例4-7】甲保险公司代理人谢某代投保人何某签字，签订了保险合同，何某也依约交纳了保险费。在保险期间内发生保险事故，何某要求甲保险公司承担保险责任。对此，下列表述中，正确的是（）。A.谢某代签字，应由谢某承担保险责任B.保险合同不成立，甲保险公司无须承担保险责任C.何某已经交纳了保险费，甲保险公司应当承担保险责任D.何某默认谢某代签字有过错，应由何某和甲保险公司按过错比例承担责任【解析】正确答案是C。何某订立保险合同时没有亲自签字或者盖章，而由保险人的代理人谢某代为签字，保险合同对何某原本不生效。但何某已经交纳保险费，在法律上视为其对谢某的代签字行为予以追认，故而，保险合同已经成立，保险人应承担保险责任。166倒数2增加：【例4-8】姜某的私家车投保商业车险，年保险费为3000元。姜某发现当网约车司机收入不错，便用手机软件接单载客，后辞职专门跑网约车。某晚，姜某载客途中与他人相撞，造成车损10万元。姜某向保险公司索赔，保险公司调查后拒赔。关于本案，下列选项中，正确的是（）。A.保险合同无效B.姜某有权主张约定的保险金C.保险公司不承担赔偿保险金的责任D.保险公司有权解除保险合同并不退还保险费【解析】正确答案是C。私家车改为网约车属于保险标的用途的改变，用途改变导致危险明显增加，姜某未通知保险公司，因此导致的车损10万元，保险公司免于承担赔偿保险金责任。1702增加：3.当事人不得解除的保险合同。根据我国《保险法》第五十条的规定，货物运输保险合同和运输工具航程保险合同，其保险责任开始后，合同当事人不得解除合同。货物运输保险合同和运输工具航程保险合同基本是以货物运输的过程或运输工具航程为保险期限的，也有以时间为限的。这两种保险的保险责任开始时间不同于其他险种，货物开始启运、运输工具投入使用，保险人的保险责任即开始。保险责任开始后，保险人已实际承担了风险，或被保险人的财产在开始后就可能发生了损失，进入请求赔偿阶段，并且这两种保险承保的风险还处于变动之中，由不得合同当事人控制。因此，这两种保险合同的当事人在保险责任开始后均不得解除合同。1703增加：特殊制度财产保险的显著特征是损失补偿，补偿的金额等于实际损失金额；不足额保险的情况下，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担损失赔偿责任，即比例赔偿。财产保险的被保险人不能因保险关系获得任何额外利益，基于此，财产保险中存在重复保险的分摊制度、物上代位制度与代位求偿制度。1.重复保险的分摊制度。（1）重复保险的界定。依据《保险法》司法解释（二）的规定，不同投保人就同一保险标的分别投保，保险事故发生后，被保险人在其保险利益范围内依据保险合同主张保险赔偿的，人民法院应予支持。同一投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上保险人订立保险合同，各保险合同的保险金额总和并未超过保险标的价值，也不是重复保险，此种情况称为共同保险，共同保险的单个保险合同均为不足额保险，各个保险合同的保险人只就其承保部分在保险事故发生时，按比例承担保险赔偿的责任，被保险人无不当得利的可能性。重复保险因与两个以上保险人订立保险合同，区别于单保险中保险金额超过保险价值的超额保险，故而不能适用《保险法》第五十五条关于超额保险的规定。重复保险是否成立的判断时点是保险事故发生时，而不是保险合同订立时。（2）投保人的通知义务。重复保险因保险金额总和超过保险价值，并且同一投保人与数个保险人订立有保险合同，在存在保险责任期间重合的期间内发生保险事故，若保险人不知重复保险的存在，各自进行赔偿，有可能出现超额赔偿，有悖财产保险损失补偿原则，因此，《保险法》第五十六条第一款规定：重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。对投保人课以通知义务，在于避免因超额保险，违反损失补偿的原理，造成道德风险。通知的方式，我国《保险法》没有特别规定，口头、书面或其他方式均可。（3）重复保险的责任分摊。为维护补偿原则，防止被保险人利用重复保险获得超额赔款，我国《保险法》第五十六条第二款规定：重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。可见，保险法确立的是比例责任分摊方式，各保险人共同补偿被保险人的实际损失，并以保险标的的实际价值为限。但是，我国保险法允许合同当事人约定重复保险责任分担方式，如合同约定采用顺序责任分摊方式，则应当按投保或签单的先后顺序依次赔偿，赔偿总额仍以被保险人的实际损害赔偿责任为限，先签单的先独自履行赔偿义务，依序类推，直到赔足被保险人的损失为止。在法律规定的比例责任分摊方式下，各保险人承担的保险责任互不连带，当重复保险的各保险人中有一人破产或丧失清偿能力时，由于各保险人所应负担的比例是固定的，故而，有可能导致被保险人无法获得完全补偿。基于公平原则，超额投保的多余保费予以退还，《保险法》第五十六条第三款规定：重复保险的投保人可以就保险金额总和超过保险价值的部分，请求各保险人按比例返还保险费。由于重复保险的保险责任法定承担方式是按照保险金额占总额的比例承担，如合同没有对重复保险的责任分摊方式另行约定，多余保险费的退还也应是按各保险人承保的保险金额占总额的比例再乘以多余的保费退还。2.物上代位制度。（1）物上代位的概念。物上代位是一种所有权的代位，当保险标的因遭受保险事故而发生全损，保险人在支付全部保险金额之后，即拥有对该保险标的物的所有权，即保险人代位取得对受损保险标的的权利。财产保险的物上代位是一种赔偿代位，与代位求偿权一样，是以公平为原则，以求得当事人之间利益均衡为目的的法律制度，目的在于防止被保险人获得双重利益。（2）物上代位的成立要件。保险事故发生时，有全部损失和部分损失两种结果：全部损失时，保险人支付全部保险金额；部分损失时，保险人仅支付部分保险金额。只有支付了全部保险金额，保险人才享有物上代位权。根据我国《保险法》第五十九条的规定，保险事故发生后，保险人已支付了全部保险金额，并且保险金额等于保险价值的，受损保险标的的全部权利归于保险人；保险金额低于保险价值的，保险人按照保险金额与保险价值的比例取得受损保险标的的部分权利。物上代位权是一种法定的权利，只要保险事故发生，保险人已支付全部保险金额，受损保险标的全部或部分权利即法定转移，保险人随即代位取得受损保险标的物上的权利，处理该受损标的所得的全部或部分收益归其所有。3.代位求偿制度。（1）代位求偿的概念。17214删除：【例4-13】1745删除：【例4-14】17713删除：如果属于善意取得，……前手是指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人。17912增加：【例4-9】甲向乙购买原材料，为支付货款，甲向乙出具金额为50万元的商业汇票一张，丙银行对该汇票进行了承兑。后乙不慎将该汇票丢失，被丁拾到。乙立即向付款人丙银行办理了挂失止付手续。关于本案，下列选项中，正确的有（）。A.乙因丢失票据而确定性地丧失了票据权利B.乙在遗失汇票后，可直接提起诉讼要求丙银行付款C.如果丙银行向丁支付了票据上的款项，则丙银行应向乙承担赔偿责任D.乙在通知挂失止付后15日内，应向法院申请公示催告【解析】正确答案是BC。票据丧失后，失票人可以进行权利救济，并非必然丧失票据权利。本案涉及票据是银行承兑汇票，承兑银行负有绝对付款责任，失票人起诉可以证明自己的票据权利，要求承兑人付款；由于失票人及时进行了挂失支付，承兑人此后支付票款，应向挂失人承担赔偿责任。失票人需在挂失后3日内申请公示催告。五202倒数3删除：合同的订立是指两个或两个以上的当事人……当事人也可以依法委托代理人订立合同。2138增加：1.代位权的概念。代位权，是指债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权的实现时，债权人为了保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利。213倒数14增加：3.代位权的行使与效力。（1）代位权的行使。①债权人必须以自己的名义通过诉讼形式行使代位权。债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可以追加债务人为第三人。②代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的请求数额不能超过债务人所负债务的数额，否则对超出部分人民法院不予支持。③债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。2142调整为：1.撤销权的概念。撤销权，是指债务人实施了减少财产的行为并危及债权人债权实现时，债权人为了保障自己的债权，请求人民法院撤销债权人减少财产行为的权利。2.撤销权的构成要件。（1）债权人对债务人享有有效的债权。（2）债务人实施了处分其财产的行为。这些行为包括：①放弃到期债权，对债权人造成损害。②无偿转让财产，对债权人造成损害。③以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害。所谓“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照《合同法》有关规定予以撤销。对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，一般可以视为明显不合理的高价。④债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害。（3）债务人的行为有害于债权人债权的实现。若债务人实施减少其财产的处分行为，但不影响其清偿债务，则债权人不能行使撤销权。（4）对于债务人有偿转让财产的行为，债权人行使撤销权须以第三人的恶意为要件；若第三人无恶意，则不能撤销其取得财产的行为。《合同法》规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。相反，债权人放弃到期债权、无偿转让财产等无偿行为，不论第三人善意或恶意，债权人均得以请求撤销。3.撤销权的行使与效力。（1）撤销权的行使。①债权人行使撤销权应以自己的名义，向被告住所地人民法院提起诉讼，请求法院撤销债务人因处分财产而危害债权的行为。②撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。③撤销权的行使范围以债权人的债权为限。④债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。（2）撤销权行使的效力。债务人、第三人的行为被撤销的，其行为自始无效。第三人应向债务人返还财产或折价补偿。第三人返还或折价补偿的财产构成债务人全部财产的一部分，债权人对于撤销权行使的结果并无优先受偿的权利。21713删除：连带共同保证的债务人……在其履行保证责任的范围内对债务人行使追偿权。217倒数7增加：无论连带共同保证的保证人承担保证的方式是一般保证或连带责任保证，在债权人有权利要求保证人承担保证责任时，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人负有担保全部债权实现的义务。连带共同保证的保证人以其相互之间约定各自承担的份额对抗债权人的，人民法院不予支持。已经承担保证责任的连带共同保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担；没有约定的，平均分担。按份共同保证的保证人按照保证合同约定的保证份额承担保证责任后，在其履行保证责任的范围内对债务人行使追偿权。220倒数2删除：国务院……允许试点地区在试点期间暂停执行相关法律条款。2272调整为：（1）质权人对质物的权利。①质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。上述孳息应当先充抵收取孳息的费用。②质物有隐蔽瑕疵造成质权人其他财产损害的，应由出质人承担赔偿责任。但是，质权人在质物移交时明知质物有瑕疵而予以接受的除外。③因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。（2）质权人对质物的责任。①质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，给出质人造成损害的，应当承担赔偿责任。②质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。质权人的行为可能使质押财产毁损、灭失的，出质人可以要求质权人将质押财产提存，或者要求提前清偿债务并返还质押财产。质物提存费用由质权人负担，出质人提前清偿债权的，应当扣除未到期部分的利息。③质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当向出质人承担赔偿责任。228倒数4调整为：（一）留置权的概念留置权是指债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。其中债权人为留置权人，占有的动产为留置财产，即留置物。留置权属于法定担保物权。留置担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用和实现留置权的费用。（二）留置权的成立要件1.债权人占有债务人的动产。原则上动产应属于债务人所有。留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。当事人可以在合同中约定不得留置的物。法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。2.占有的动产应与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。留置权的适用范围不限于保管合同、运输合同、承揽合同等特定的合同关系，其他债权债务关系，只要法律规定不禁止留置，债务人不履行债务的，债权人均可以留置已经合法占有的动产。3.债权已届清偿期且债务人未按规定的期限履行义务。229倒数7调整为：（一）定金的概念与种类定金是指合同当事人约定一方向对方给付一定数额的货币作为债权的担保。定金根据当事人的约定，有以下种类：（1）违约定金。违约定金指定金设立的目的在于保障合同的履行。当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立主合同的，应当双倍返还定金。（2）成约定金。当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。（3）解约定金。定金交付后，交付定金的一方可以按照合同的约定以丧失定金为代价而解除主合同，收受定金的一方可以双倍返还定金为代价而解除主合同。（二）定金的生效定金应当以书面形式约定。具体形式可以是单独订立的书面的定金合同，也可以是当事人之间约定定金担保内容的信函、传真等，还可以是主合同中约定的定金条款。定金合同应记载定金的交付期限、数额和明确定金性质的定金罚则等必要事项。定金合同是实践性合同，从实际交付定金之日起生效。定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。当事人约定的定金数额超过主合同标的额20%的，超过的部分，人民法院不予支持。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，视为变更定金合同；收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。（三）定金的效力债务人履行债务后，定金抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。23113调整为：（一）合同权利转让1.合同权利转让的概念。合同权利转让，是指债权人将合同的权利全部或部分转让给第三人。其中，转让权利的债权人称为让与人，接受权利的第三人称为受让人。2.合同权利转让的条件。根据《合同法》的规定，债权人转让权利无须经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债权让与行为对债务人就生效，债务人应对受让人履行义务。但下列情形的合同权利，债权人不得转让：（1）根据合同性质不得转让。①根据当事人之间信任关系而发生的债权。如委托合同中，受托人基于对委托人的信任，愿意接受委托，债权人不得任意将请求实施委托事务的权利转让给他人。②因债权目的的达成须对特定债权人为给付之债权，如扶养请求权、慰抚金请求权等。③合同内容中包括了针对特定当事人的不作为义务。如合同约定了一方承担竞业禁止义务，另一方不得将请求承担该不作为义务的权利转让给他人。（2）根据当事人约定不得转让。当事人在订立合同时，可以对权利的转让作出特别的约定，禁止债权人将权利转让给第三人。此种约定不得约束善意第三人，如果一方当事人违反约定，将合同权利转让给善意第三人，则善意第三人可以取得该项权利。（3）依照法律规定不得转让。如《担保法》规定，最高额抵押的主合同债权不得转让。3.合同权利转让的效力。231倒数15删除：【例5-11】2331删除：以下情况也属于合同按照约定履行……债务归于消灭。2389删除：2.买卖合同的特殊成立方式及效力……人民法院应予支持。247倒数2调整为：2.借款利息的确定。（1）自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息；约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。除自然人之间借贷的外，借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持；借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。（2）借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。（3）借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：①既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持[注：最高人民法院于2019年11月18日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率]；②约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。248倒数6增加：3.利息支付期限。借款人应当按照约定的期限支付利息。借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。在借款人未按照约定的日期、数额收取借款的情况下，仍应当按照约定的日期、数额支付利息。借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议时，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。2514增加：【例5-11】孙某与李某签订房屋租赁合同，李某承租后与陈某签订了转租合同，孙某表示同意。但是，孙某在与李某签订租赁合同之前，已经把该房租给了王某并已交付。李某、陈某、王某均要求继续租赁该房屋。下列哪一表述是正确的？（）A.李某有权要求王某搬离房屋B.陈某有权要求王某搬离房屋C.李某有权解除合同，要求孙某承担赔偿责任D.陈某有权解除合同，要求孙某承担赔偿责任【解析】正确答案为C。本题考核“一房数租”情况下承租人的确定、合同解除与合同相对性。选项A、选项B错误。根据法律规定，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。本题中，王某与孙某签订租赁合同在先，且其已经合法占有租赁房屋。因此，王某应作为优先顺位的合同履行人，李某、陈某无权要求王某搬离房屋。选项C正确。《合同法》规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本题中，因孙某违约导致李某的租房合同无法实现合同目的，李某有权解除合同，并要求孙某承担赔偿责任。选项D错误。本题中，陈某与孙某之间不存在合同关系，根据合同的相对性，陈某不能要求孙某承担赔偿责任。但陈某与李某之间存在转租合同关系，陈某有权解除其与李某之间的转租合同，并要求李某承担赔偿责任。六2629调整为：小规模纳税人实行简易征税办法，并且一般不使用增值税专用发票，但基于增值税征收管理中一般纳税人与小规模纳税人之间客观存在的经济往来的情况，小规模纳税人发生增值税应税行为需要开具增值税专用发票的，可以到税务机关代开增值税专用发票，也可以自愿使用增值税发票管理系统自行开具（其他个人除外）。选择自行开具增值税专用发票的小规模纳税人，税务机关不再为其代开增值税专用发票。2704“税率为16%”调整为：“税率为13%”2706调整为：税率为9%2784增加：（4）纳税人购进国内旅客运输服务，其进项税额允许从销项税额中抵扣。纳税人未取得增值税专用发票的，暂按照以下规定确定进项税额：①取得增值税电子普通发票的，为发票上注明的税额；②取得注明旅客身份信息的航空运输电子客票行程单的，为按照下列公式计算的进项税额：航空旅客运输进项税额=（票价+燃油附加费）÷（1+9%）×9%③取得注明旅客身份信息的铁路车票的，为按照下列公式计算的进项税额：铁路旅客运输进项税额=票面金额÷（1+9%）×9%④取得注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票的，为按照下列公式计算的进项税额：公路、水路等其他旅客运输进项税额=票面金额÷（1+3%）×3%（5）生产、生活性服务业加计抵扣进项税额。自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。生产、生活性服务业纳税人，是指提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。具体范围按照《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号印发）执行。2019年3月31日前设立的纳税人，自2018年4月至2019年3月期间的销售额(经营期不满12个月的，按照实际经营期的销售额)符合上述规定条件的，自2019年4月1日起适用加计抵减政策。2019年4月1日后设立的纳税人，自设立之日起3个月的销售额符合上述规定条件的，自登记为一般纳税人之日起适用加计抵减政策。纳税人确定适用加计抵减政策后，当年内不再调整，以后年度是否适用，根据上年度销售额计算确定。纳税人可计提但未计提的加计抵减额，可在确定适用加计抵减政策当期一并计提。①纳税人应按照当期可抵扣进项税额的10%计提当期加计抵减额。按照现行规定不得从销项税额中抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额；已计提加计抵减额的进项税额，按规定作进项税额转出的，应在进项税额转出当期，相应调减加计抵减额。计算公式如下：当期计提加计抵减额=当期可抵扣进项税额×10%当期可抵减加计抵减额=上期末加计抵减额余额+当期计提加计抵减额-当期调减加计抵减额纳税人应按照现行规定计算一般计税方法下的应纳税额（以下称“抵减前的应纳税额”）后，区分以下情形加计抵减：抵减前的应纳税额等于零的，当期可抵减加计抵减额全部结转下期抵减；抵减前的应纳税额大于零，且大于当期可抵减加计抵减额的，当期可抵减加计抵减额全额从抵减前的应纳税额中抵减；抵减前的应纳税额大于零，且小于或等于当期可抵减加计抵减额的，以当期可抵减加计抵减额抵减应纳税额至零。未抵减完的当期可抵减加计抵减额，结转下期继续抵减。②纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为不适用加计抵减政策，其对应的进项税额不得计提加计抵减额。纳税人兼营出口货物劳务、发生跨境应税行为且无法划分不得计提加计抵减额的进项税额,按照以下公式计算：不得计提加计抵减额的进项税额＝当期无法划分的全部进项税额×当期出口货物劳务和发生跨境应税行为的销售额÷当期全部销售额③纳税人应单独核算加计抵减额的计提、抵减、调减、结余等变动情况。骗取适用加计抵减政策或虚增加计抵减额的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》等有关规定处理。④加计抵减政策执行到期后，纳税人不再计提加计抵减额，结余的加计抵减额停止抵减。⑤2019年10月1日至2021年12月31日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计15%，抵减应纳税额。生活性服务业纳税人自2019年4月1日至2019年9月30日，按照当期可抵扣进项税额加计10%；自2019年10月1日起适用加计抵减15%政策。（6）增值税期末留抵退税自2019年4月1日起，试行增值税期末留抵税额退税制度。①同时符合以下条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额：第一，自2019年4月税款所属期起，连续6个月（按季纳税的，连续两个季度）增量留抵税额均大于零，且第6个月增量留抵税额不低于50万元；第二，纳税信用等级为A级或者B级；第三，申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的；第四，申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的；第五，自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返（退）政策的。②这里的“增量留抵税额”，是指与2019年3月底相比新增加的期末留抵税额。③纳税人当期允许退还的增量留抵税额，按照以下公式计算：允许退还的增量留抵税额=增量留抵税额×进项构成比例×60%进项构成比例，为2019年4月至申请退税前一税款所属期内已抵扣的增值税专用发票（含税控机动车销售统一发票）、海关进口增值税专用缴款书、解缴税款完税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。④纳税人应在增值税纳税申报期内，向主管税务机关申请退还留抵税额。⑤纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为，适用免抵退税办法的，办理免抵退税后，仍符合规定条件的，可以申请退还留抵税额；适用免退税办法的，相关进项税额不得用于退还留抵税额。⑥纳税人取得退还的留抵税额后，应相应调减当期留抵税额。按照《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（以下简称《公告》）的规定再次满足退税条件的，可以继续向主管税务机关申请退还留抵税额，但上述第①项第一点规定的连续期间，不得重复计算。⑦以虚增进项、虚假申报或其他欺骗手段，骗取留抵退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，并按照《中华人民共和国税收征收管理法》等有关规定处理。⑧部分先进制造业增值税期末留抵退税。自2019年6月1日起,同时符合以下条件的部分先进制造业纳税人,可以自2019年7月及以后纳税申报期向主管税务机关申请退还增量留抵税额:增量留抵税额大于零纳税信用等级为A级或者B级申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上；自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返(退)政策。部分先进制造业纳税人,是指按照《国民经济行业分类》,生产并销售非金属矿物制品、通用设备、专用设备及计算机、通信和其他电子设备销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。上述销售额比重根据纳税人申请退税前连续12个月的销售额计算确定申请退税前经营期不满12个月但满3个月的,按照实际经营期的销售额计算确定。部分先进制造业纳税人当期允许退还的增量留抵税额,按照以下公式计算:允许退还的增量留抵税额=增量留抵税额×进项构成比例28619增加：41.农村电网维护费；农村饮水安全工程。42.生产销售有机肥、农膜。43.批发零售种子、种苗、农药、农机。44.2020年12月31日前，企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为。2887增加：(六)小规模纳税人的税收优惠小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合计月销售额未超过10万元（以1个季度为1个纳税期的，季度销售额未超过30万元，下同）的，免征增值税。小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合计月销售额超过10万元，但扣除本期发生的销售不动产的销售额后未超过10万元的，其销售货物、劳务、服务、无形资产取得的销售额免征增值税。适用增值税差额征税政策的小规模纳税人，以差额后的销售额确定是否可以享受免征增值税政策。（七）冬奥会和冬残奥会赞助的税收优惠对赞助企业及参与赞助的下属机构根据赞助协议及补充赞助协议向北京冬奥组委免费提供的，与北京2022年冬奥会、冬残奥会、测试赛有关的服务，免征增值税。适用免征增值税政策的服务，仅限于赞助企业及下属机构与北京冬奥组委签订的赞助协议及补充赞助协议中列明的服务。赞助企业及下属机构应对上述服务单独核算，未单独核算的，不得适用免税政策。七30914增加：自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。3205增加：5.金融企业根据《贷款风险分类指引》，对其涉农贷款和中小企业贷款进行风险分类后，按照以下比例计提的贷款损失准备金，准予在计算应纳税所得额时扣除：（1）关注类贷款，计提比例为2%；（2）次级类贷款，计提比例为25%；（3）可疑类贷款，计提比例为50%；（4）损失类贷款，计提比例为100%。涉农贷款，是指《涉农贷款专项统计制度》统计的以下贷款：（1）农户贷款；（2）农村企业及各类组织贷款。农户贷款，是指金融企业发放给农户的所有贷款。农村企业及各类组织贷款，是指金融企业发放给注册地位于农村区域的企业及各类组织的所有贷款。中小企业贷款，是指金融企业对年销售额和资产总额均不超过2亿元的企业的贷款。金融企业发生的符合条件的涉农贷款和中小企业贷款损失，应先冲减已在税前扣除的贷款损失准备金，不足冲减部分可据实在计算应纳税所得额时扣除。32110删除：【例7-13】3418删除：投资于未上市的中小高新技术企业……从业人数不超过500人的企业。增加：公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称“初创科技型企业”）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。34116增加：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，其法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。34217增加：依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第1年至第2年免征企业所得税，第3年至第5年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。34220增加：（三）鼓励境外机构投资境内债券市场自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。八35811删除：预算是政府的命脉……因此，预算约束或预算的“刚性”主要体现在程序方面。35913调整为：1.统筹兼顾、勤俭节约、量力而行原则。各级一般公共预算支出的编制，应当统筹兼顾，在保证基本公共服务合理需要的前提下，优先安排国家确定的重点支出；应当贯彻勤俭节约的原则；在支出安排的总量上按照年度财政收入规模安排支出，做到量力而行，收支平衡。2.预算法定原则。《预算法》明确规定：经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出。3.绩效原则。绩效指政府支出应与有效公共服务的提供相匹配。绩效原则指政府应当将绩效贯穿于预算全过程。4.跨年度预算平衡原则。根据经济形势发展变化和财政政策逆周期调节的需要，建立跨年度预算平衡机制。《预算法》规定：各级政府应当建立跨年度预算平衡机制。5.公开原则。预算的公开性是指：一是预算公开，除法律规定或涉及国家利益的重大机密外，预算草案及依据应向人民代表公开，在预算通过后应向人民公开；二是预算的编制、审议和执行过程透明；三是决算数据公开。6.完整性原则。预算完整性原则，是指一切和政府有关的财政收支活动，都应该纳入预算当中，政府在预算活动外不许有任何其他的财政收支行为。《预算法》第四条规定：预算由预算收入和预算支出组成。政府的全部收入和支出都应当纳入预算。362倒数15删除：（三）政府预算体系……社会保险基金预算应当按照统筹层次和社会保险项目分别编制，做到收支平衡。363倒数10删除：（一）权力机关的预算管理职权……【例8-2】366倒数2调整为：1.税收收入。税收收入是国家预算收入的最主要的部分。目前，我国税收收入涉及18个税种，分为流转税、所得税、资源税、行为税、财产税等。2.行政事业性收费收入。行政事业性收费，是指国家机关、事业单位、代行政府职能的社会团体及其他组织根据法律、行政法规、地方性法规等有关规定，依照国务院规定程序批准，在向公民、法人提供特定服务的过程中，按照成本补偿和非营利原则向特定服务对象收取的费用。3.国有资源（资产）有偿使用收入。国有资源和资产是国民经济与社会发展的物质基础，国有资源和资产有偿使用收入是政府财政收入的重要组成部分。4.转移性收入。转移性收入包括上级补助收入（主要是返还性收入、财政转移支付收入）、下级上解收入、上年结余收入等。（1）上级补助收入。①返还性收入。现行中央对地方税收返还包括增值税返还、消费税返还、所得税基数返还、成品油税费改革税收返还。地方各级财政取得的上述返还，成为其返还性的收入。②财政转移支付收入。国家为推进地区间基本公共服务均等化，实行财政转移支付制度。财政转移支付应当规范、公平、公开。在现行财政体制下，中央与地方政府之间的转移支付和地方上级政府对下级政府的转移支付形式主要有两大类，即一般性转移支付和专项转移支付。《国务院关于改革和完善中央对地方转移支付制度的意见》中规定，合理划分中央和地方事权与支出责任，逐步推进转移支付制度改革，形成以均衡地区间基本财力、由地方政府统筹安排使用的一般性转移支付为主体，一般性转移支付和专项转移支付相结合的转移支付制度。36914增加：（一）预算编制的基本要求1.各级预算收入的编制，应当与经济社会发展水平相适应，与财政政策相衔接。2.中央政府公共预算和地方各级政府预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，不列赤字。3.各级政府、各部门、各单位应当依照《预算法》规定，将所有政府收入全部列入预算，不得隐瞒、少列。4.各级预算支出应当依照《预算法》规定，按其功能和经济性质分类编制。5.各级预算支出的编制，应当贯彻勤俭节约的原则，严格控制各部门、各单位的机关运行经费和楼堂馆所等基本建设支出。6.各级一般公共预算支出的编制，应当统筹兼顾，在保证基本公共服务合理需要的前提下，优先安排国家确定的重点支出。（二）预算编制的方法和程序369倒数6删除：（二）预算编制的具体要求……【例8-4】371倒数5调整为：六、预算审查和批准预算的审批，是指国家各级权力机关对同级政府所提出的预算草案进行审查和批准的活动。预算的审批是使预算草案转变为正式预算的关键阶段，只有经过审批的预算才是具有法律效力的、相关预算主体必须遵守的正式预算。《预算法》规定，经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。根据《预算法》的规定，中央预算由全国人民代表大会审查和批准；地方各级预算由本级人民代表大会审查和批准。国务院在全国人民代表大会举行会议时，向大会作关于中央和地方预算草案以及中央和地方预算执行情况的报告。地方各级政府在本级人民代表大会举行会议时，向大会作关于总预算草案和总预算执行情况的报告。乡、民族乡、镇政府应当及时将经本级人民代表大会批准的本级预算报上一级政府备案。县级以上地方各级政府应当及时将经本级人民代表大会批准的本级预算及下一级政府报送备案的预算汇总，报上一级政府备案。县级以上地方各级政府将下一级政府依照前述规定报送备案的预算汇总后，报本级人民代表大会常务委员会备案。国务院将省、自治区、直辖市政府依照前款规定报送备案的预算汇总后，报全国人民代表大会常务委员会备案。国务院和县级以上地方各级政府对下一级政府依照《预算法》的相关规定报送备案的预算，认为有同法律、行政法规相抵触或者有其他不适当之处，需要撤销批准预算的决议的，应当提请本级人民代表大会常务委员会审议决定。各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应当在20日内向本级各部门批复预算。各部门应当在接到本级政府财政部门批复的本部门预算后15日内向所属各单位批复预算。37419调整为：七、预算执行与调整（一）预算执行预算执行，是组织完成预算收支任务的活动。各级预算由本级政府组织执行，具体工作由本级政府财政部门负责。各部门、各单位是本部门、本单位的预算执行主体，负责本部门、本单位的预算执行，并对执行结果负责。《预算法》规定，预算年度开始后，各级预算草案在本级人民代表大会批准前，可以安排下列支出：上一年度结转的支出；参照上一年同期的预算支出数额安排必须支付的本年度部门基本支出、项目支出，以及对下级政府的转移性支出；法律规定必须履行支付义务的支出，以及用于自然灾害等突发事件处理的支出。预算经本级人民代表大会批准后，按照批准的预算执行。预算收入征收部门和单位，必须依照法律、行政法规的规定，及时、足额征收应征的预算收入。各级政府不得向预算收入征收部门和单位下达收入指标。各级政府财政部门必须依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，及时、足额地拨付预算支出资金，加强对预算支出的管理和监督。各级政府、各部门、各单位的支出必须按照预算执行，不得虚假列支。各级政府、各部门、各单位应当对预算支出情况开展绩效评价。县级以上各级预算必须设立国库；具备条件的乡、民族乡、镇也应当设立国库。中央国库业务由中国人民银行经理，地方国库业务依照国务院的有关规定办理。各级国库应当按照国家有关规定，及时准确地办理预算收入的收纳、划分、留解、退付和预算支出的拨付。各级国库库款的支配权属于本级政府财政部门。除法律、行政法规另有规定外，未经本级政府财政部门同意，任何部门、单位和个人都无权冻结、动用国库库款或者以其他方式支配已入国库的库款。（二）预算调整预算调整是因特殊情况而在预算执行过程中对原来的预算作部分调整和变更。由于预算调整的是已经发生法律效力的预算案，因此必须按照法律规定的实体条件和程序进行。经全国人民代表大会批准的中央预算和经地方各级人民代表大会批准的地方各级预算，在执行中出现下列情况之一的，应当进行预算调整：（1）需要增加或者减少预算总支出的；（2）需要调入预算稳定调节基金的；（3）需要调减预算安排的重点支出数额的；（4）需要增加举借债务数额的。在预算执行中，各级政府对于必须进行的预算调整，应当编制预算调整方案。预算调整方案应当说明预算调整的理由、项目和数额。中央预算的调整方案应当提请全国人民代表大会常务委员会审查和批准。县级以上地方各级预算的调整方案应当提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准；乡、民族乡、镇预算的调整方案应当提请本级人民代表大会审查和批准。未经《预算法》规定的程序，各级政府不得作出预算调整的决定。对违反上述规定作出的决定，本级人民代表大会、本级人民代表大会常务委员会或者上级政府应当责令其改变或者撤销。在预算执行中，地方各级政府因上级政府增加不需要本级政府提供配套资金的专项转移支付而引起的预算支出变化，不属于预算调整。接受增加专项转移支付的县级以上地方各级政府应当向本级人民代表大会常务委员会报告有关情况；接受增加专项转移支付的乡、民族乡、镇政府应当向本级人民代表大会报告有关情况。37816调整为：八、决算决算是对年度预算收支执行结果的报告，在实质上则是对年度预算执行结果的总结。决算是预算管理程序中的最后一个环节，在形式上包括决算报表和文字说明两部分。决算草案由各级政府、各部门、各单位，在每一预算年度终了后按照国务院规定的时间编制。编制决算草案的具体事项，由国务院财政部门部署。编制决算草案，必须符合法律、行政法规，做到收支真实、数额准确、内容完整、报送及时。决算草案应当与预算相对应，按预算数、调整预算数、决算数分别列出。各部门对所属各单位的决算草案，应当审核并汇总编制本部门的决算草案，在规定的期限内报本级政府财政部门审核。各级政府财政部门对本级各部门决算草案审核后发现有不符合法律、行政法规规定的，有权予以纠正。国务院财政部门编制中央决算草案，经国务院审计部门审计后，报国务院审定，由国务院提请全国人民代表大会常务委员会审查和批准。县级以上地方各级政府财政部门编制本级决算草案，经本级政府审计部门审计后，报本级政府审定，由本级政府提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准。乡、民族乡、镇政府编制本级决算草案，提请本级人民代表大会审查和批准。国务院和县级以上地方各级政府对下一级政府依照《预算法》规定报送备案的决算，认为有同法律、行政法规相抵触或者有其他不适当之处，需要撤销批准该项决算的决议的，应当提请本级人民代表大会常务委员会审议决定；经审议决定撤销的，该下级人民代表大会常务委员会应当责成本级政府依照《预算法》规定重新编制决算草案，提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准。3816删除：十一、法律责任……情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。3957删除：1.事业单位国有资产管理体制的基本内容。39512删除：2.各级政府财政部门对事业单位国有资产的管理职责。……【例8-11】40212删除：随着科学技术和国际贸易的发展及世界经济一体化的进程，……【例8-12】42811删除：采购人可以委托经国务院有关部门……回扣或者与采购无关的其他商品、服务。428倒数6删除：采购机构应当履行下列义务……应当就确定采购需求征求相关供应商、专家的意见。4301调整为：（一）公开招标公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上政府采购监督管理部门的批准。采购人不得将应当以公开招标方式采购的货物或者服务化整为零或者以其他任何方式规避公开招标采购。在一个财政年度内，采购人将一个预算项目下的同一品目或者类别的货物、服务采用公开招标以外的方式多次采购，累计资金数额超过公开招标数额标准的，属于以化整为零方式规避公开招标，但项目预算调整或者经批准采用公开招标以外方式采购的除外。依法必须进行招标的项目，其招标投标活动不受地区或者部门的限制。任何单位和个人不得违法限制或者排斥本地区、本系统以外的法人或者其他组织参加投标，不得以任何方式非法干涉招标投标活动。招标文件规定的各项技术标准应当符合国家强制性标准。招标文件不得要求或者标明特定的投标人或者产品，以及含有倾向性或者排斥潜在投标人的其他内容。招标采购单位根据招标采购项目的具体情况，可以组织潜在投标人现场考察或者召开开标前答疑会，但不得单独或者分别组织只有1个投标人参加的现场考察。开标前，招标采购单位和有关工作人员不得向他人透露已获取招标文件的潜在投标人的名称、数量以及可能影响公平竞争的有关招标投标的其他情况。依法必须进行招标的项目，应当由招标人依法设立的评标委员会进行评标。评标委员会由招标人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为5人以上单数，其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的2/3。与投标人有利害关系的人不得进入相关项目的评标委员会；已经进入的应当更换。评标委员会成员的名单在中标结果确定前应当保密。评标委员会应当按照招标文件确定的评标标准和方法，对投标文件进行评审和比较；设有标底的，应当参考标底。评标委员会完成评标后，应当向招标人提出书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。43414删除：（四）有关主体及其工作人员的纪律要求……误导性的解释或者说明。...

2022-04-04 合伙企业法合伙人大会 股份合伙企业法

BAIDU_CLB_fillSlot("7483148")章页码行数调整内容一1118删除：3.指定代理。指定代理是指按照人民法院或有权机关的指定而产生的代理。在没有法定代理人和委托代理人，或法定代理人互相推诿代理责任的情况下，法院或有权机关可以依法为不能亲自处理自己事务的人指定代理人。1311删除：（4）指定代理的人民法院或指定单位取消指定；1612删除：申请人可以放弃或变更仲裁请求，被申请人可以承认或反驳仲裁请求，有权提出反请求。1715增加：仲裁裁决的上述法定撤销情形包括：（1）没有仲裁协议的；（2）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（3）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（4）裁决所根据的证据是伪造的；（5）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（6）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。26倒数12删除：诉讼时效期间的中断可以多次进行，但不得超过法律规定的20年的最长诉讼时效期间。二31倒数12“工商行政管理”调整为“市场监督管理”，下同。36倒数11“公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废”调整为：“由审批部门在其官方网站免费发布公告”3918“将出资款项转入公司账户验资后又转出”调整为：“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”3920删除：（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；413增加：【例2-5】甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一家有限责任公司。出资协议约定甲以现金20万元出资，其后甲缴纳15万元，尚有5万元未缴纳。某次公司股东会会议上，甲请求免除其5万元出资义务。四名股东表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。关于本案，下列表述中正确的是（）。A.该决议有效，甲的出资义务已经免除B.该决议无效，甲的出资义务未免除C.该决议需经全体股东同意才能有效D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【解析】正确答案是B。《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此，甲应向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会对于免除甲5万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议。492增加：根据《公司法》司法解释（五）的规定，关联交易损害公司利益，公司依据《公司法》规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合《公司法》规定条件的股东，可以依据《公司法》规定向人民法院提起诉讼。5119增加：（3）注重调解。根据《公司法》司法解释（五）的规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：①公司回购部分股东股份；②其他股东受让部分股东股份；③他人受让部分股东股份；④公司减资；⑤公司分立；⑥其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。531原【例2-9】调整为：【例2-10】甲、乙两家国有企业与另外7家国有企业拟联合设立“丙航空货运有限责任公司”(以下简称“丙公司”)，公司章程规定：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，登记机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2018年1月，丙公司依法登记成立，注册资本1亿元。甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元。乙认缴出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。2018年2月，丙公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2019年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2019年4月，丙公司因业务发展需要，依法成立了丁分公司。丁分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院。对方以丙公司是丁分公司的总公司为由，要求丙公司承担违约责任。根据上述情况，回答下列问题：（1）丙公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？请说明理由。（2）丙公司首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处？请说明理由。（3）丙公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案是否合法？请说明理由。（4）丙公司股东会作出的增资决议是否合法？请说明理由。（5）丙公司是否应替丁分公司承担违约责任？请说明理由。【解析】（1）丙公司章程中关于召开临时股东会会议提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在丙公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议，这是不符合法律规定的。（2）有三处不合法：①丙公司首次股东会会议由甲召集和主持，不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。丙公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。②董事会的组成不合法。根据《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。丙公司由9家国有企业出资设立，董事会全部由企业负责人组成，没有公司职工代表，不合法。③监事会的组成不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。丙公司监事会成员5人，职工代表1人，不足1/3，所以不符合法律规定。（3）丙公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。（4）丙公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而丙公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3%，未达到2/3的比例。因此，增资决议不合法。（5）丙公司应替丁分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司是公司依法设立的以公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。583删除【例2-11】6914增加：存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。7114调整为：【例2-16】甲公司、乙公司和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司（简称“丙公司”），丙公司共有200万股股份，甲公司持有丙公司40万股股份，乙公司持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。丙公司为奖励公司杰出员工王某，经公司董事会决议收购了本公司1万股股票，但是在转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票，1年后再注销。丙公司董事会成员之间发生矛盾，公司章程规定的9名董事有4名辞职，公司管理混乱，董事会于4名董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。临时股东大会会议召开12日前董事会通知了甲公司、乙公司和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。丙公司临时股东大会增选出4名董事。周某持有丙公司2万股股票，但由于周某没有看到丙公司的公告，便没有参加临时股东大会。周某在股东大会决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。根据以上情况，回答下列问题：（1）丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处？（3）丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？（4）丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？（5）甲公司、乙公司、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权？（6）法院是否应当支持周某的主张？为什么？【解析】（1）丙公司有权收购本公司股份。根据《公司法》的规定，为将股份用于员工持股计划或者股权激励，公司可以收购本公司股份。（2）本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规定：①公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，应当经股东大会决议，而非董事会决议；②丙公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在6个月内转让或者注销，不能自己长期持有。（3）有两处不符合法律规定：①丙公司应当在董事会只有5名成员之日起2个月内召开临时股东大会，不应该在3个月后方决定召开临时股东大会；②董事会应当于临时股东大会召开15日前公告会议的召开时间、地点和审议事项，不应当在召开12日前才通知和公告。（4）丙公司董事会对张某提案的处理不符合法律规定。根据《公司法》的规定，张某拥有丙公司3%的股份，有权在股东大会召开10日前提出临时提案，董事会应当在收到提案2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。丙公司董事会不应该对张某的提案不予理会。（5）甲公司拥有160万表决权，乙公司拥有80万表决权，朱某拥有40万表决权，丙公司没有表决权。根据《公司法》的规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。丙公司的章程中规定实行累积投票制，临时股东大会表决增选4名董事，所以每1股份拥有4个表决权。甲企业持有40万股股份，所以拥有160万表决权；乙企业持有20万股股份，所以拥有80万表决权；朱某持有10万股股份，所以拥有40万表决权。根据《公司法》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，所以丙公司没有表决权。（6）法院应当支持周某的主张。丙公司临时股东大会的会议召集程序违反法律规定，根据《公司法》的规定，周某有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销股东大会作出的决议。7417增加：根据《公司法》司法解释（五）的规定，分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据《公司法》规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。79倒数4增加：【例2-17】甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司（简称“丁公司”），其中甲公司出资40%，乙公司和丙公司各出资20%，张某和李某各出资10%。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己10%的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为50万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某。陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高，李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据上述情况，回答下列问题：（1）乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法？请说明理由。（2）张某将股份转让给陈某的做法是否合法？请说明理由。（3）法院判决陈某败诉是否正确？请说明理由。（4）李某如何保护公司利益？【解析】（1）合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（2）合法。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。张某根据法律的规定，书面征求其他股东的同意，甲公司和李某同意，乙公司迟迟不答复，视为同意，除张某外，4名股东有3名同意，张某可以将股份转让给陈某。虽然甲公司和李某主张优先购买权，但是陈某的条件优于甲公司和李某，所以张某可以将股份转让给陈某。（3）法院判决陈某败诉符合法律规定。根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东以下列事由之一提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理：①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本题中董事会不依法召集股东会会议不属于股东要求公司收购自己股份的法定情形。（4）李某可以书面请求监事会以公司名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失，监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起30日内未起诉，李某有权以自己名义起诉王某，要求王某赔偿公司损失。8010删除：4.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权要求其对公司债务承担相应赔偿责任。三851删除：第三章其他主体法律制度第一节个人独资企业法律制度（85页-89页）912第二节调整为：第二章94倒数16增加：【例3-2】甲、乙、丙、丁四人计划设立一家普通合伙企业。关于该企业的设立，下列表述中正确的是（）。A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得出现任何一个合伙人的名字D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经备案后生效【解析】正确答案是B。。（《合伙企业法》规定，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。因此，乙若以房屋使用权而非房屋所有权作为出资的话，不必须办理房屋产权过户登记。选项A错误。《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。因此，各合伙人可以以劳务作为出资。选项C错误。《合伙企业法》规定，合伙企业名称中必须有“合伙”二字，普通合伙企业应在名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业必须在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，并未禁止以合伙人的名字命名。因此，合伙企业名称中可以出现合伙人的名字。选项D错误。《合伙企业法》规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议的生效不需要备案。975删除：【例3-5】106倒数9删除：【例3-8】增加：【例3-5】甲、乙、丙、丁四人设立合伙企业经营长途运输，后甲介绍其弟戊加入合伙企业，甲、乙、丙同意，丁不同意。戊以多数人同意为由在合伙企业开车从事运输。2019年8月，戊因超速驾驶发生交通事故，造成经济损失5万元，戊主张每人承担1万元。关于该笔损失的承担，下列表述中正确的是（）。A.应由甲、乙、丙、丁、戊每人承担1万元损失B.应由甲、乙、丙、戊每人承担1.25万元损失C.应由甲和戊每人承担2.5万元损失D.应由戊自行承担5万元损失【解析】正确答案是D。《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。本案中，丁不同意戊入伙，因此，戊不是合伙企业的合伙人。对于戊造成的损失，应由戊自行承担，其他合伙人不承担。113倒数9删除：【例3-11】增加：【例3-8】王先生退休后于2019年4月，以50万元加入甲有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，王先生便成为唯一的有限合伙人。2019年7月，王先生不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。关于本案，下列表述中正确的是（）。A.就王先生入伙前该合伙企业的债务，王先生仅需以50万元为限承担责任B.如王先生因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙C.因王先生已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业【解析】正确答案是A。《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。因此，就王先生入伙前该合伙企业的债务，王先生仅需以50万元为限承担责任。选项B错误。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人有第1项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙。“个人丧失偿债能力”不是有限合伙人当然退伙的法定事由。选项C和选项D错误。《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，王先生成为植物人后，其他合伙人不能以此为由要求其退伙。王先生仍是有限合伙人，该合伙企业依然是有限合伙企业，而不应转为普通合伙企业。四118倒数6增加：（3）存托凭证。存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行，代表境外基础证券权益的证券。中国存托凭证（ChieeDeoitoryReceit，CDR）是指境外（包含中国香港）的上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行中国存托凭证，发行目的是进行内地融资，实现股票的异地买卖。118倒数4增加：（5）资产支持证券。资产支持证券（Aet-ackedSecuritie，ABS）是由受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券收益的义务，其支付基本来源于支持证券的资产池产生的现金流。资产支持证券的基础资产最常见的是金融资产，如信贷资产。我国的资产支持证券多是由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券。本质上，资产支持证券是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益，与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种资产信用支持的证券。（6）资产管理产品。资产管理产品是指接受投资者委托，对受托投资者提供财产投资和管理服务的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的，由其担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品；按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。1194增加：（9）期权。期权是一种选择权，本质上是一种合约，该合约赋予持有人在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利。期权可以分为看涨期权和看跌期权。认股权证与期货、期权属于金融衍生产品，其中认股权证是证券型衍生产品，期权、期货属于契约型衍生产品，它们具有保值和投机双重功能。12017增加：④科创板。科创板是建设多层次资本市场和支持创新型科技型企业的产物，是设置在上海证券交易所内独立于现有主板市场的新设板块，在该板块内实行注册制。2015年12月9日全国人大常委会授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《证券法》的有关规定，授权期限为2年；2018年2月经过全国人大常委会审议，决定将授权期限延长到2020年2月29日。授权期限内科创板进行注册制试点，随着2019年3月1日新《证券法》的实施，科创板正式实行注册制。2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》。2019年6月13日，科创板正式开板；7月22日，首批25家公司上市，科创板正式开市。科创板采取独立交易模块和独立行情，交易日历、证券账户、申报成交等安排与上海证券交易所主板一致。科创板是资本市场基础制度改革创新的“试验田”，发行人符合发行条件、上市条件和相关信息披露要求，经上海证券交易所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序，即可公开发行并上市。与主板、中小板与创业板不同，科创板以信息披露为中心，对发行人在行业、技术等方面有特别要求，发行条件上更加精简优化；上市条件上更具包容性，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市；受理与审核实行全流程电子化，全流程的重要节点对社会公开；信息披露上更有针对性，严格落实发行人等相关主体责任，强化持续性监管；对投资者实行适当性管理，不符合适当性管理的投资者可以通过公募基金等方式参与科创板投资；退市程序上更为简明、清晰，严格实施退市制度，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。1229调整为：《证券法》设专章规定了投资者保护制度，并作出了一系列的制度安排，包括投资者适当性管理制度、证券公司与普通投资者发生纠纷的自证清白制度、股东权利代为行使征集制度、上市公司现金分红制度、公司债券持有人会议制度与受托管理人制度、先行赔付的赔偿机制、普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度、代表人诉讼制度，等等。此外，国家设立证券投资者保护基金、投资者保护机构、中小投资者服务中心加强投资者保护。《证券法》中的一些具体规则，诸如发行保荐、控股股东、实际控制人、高管人员诚信义务与责任、关联融资、担保的限制、信息披露、禁止证券欺诈行为等，均贯彻了保护投资者的合法权益原则。122倒数9调整为：2004年8月28日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议对《证券法》进行第一次修正。2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《证券法》作了大幅修订后重新颁布，自2006年1月1日起施行。2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议对《证券法》进行第二次修正。2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议对《证券法》进行第三次修正。2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议对《证券法》进行第二次大幅度修订，新修订的《证券法》于2020年3月1日实施。1235增加：此外，《证券法》实行有条件的域外管辖，在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。12310调整为：②向累计超过200人的特定对象发行证券，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；12411新增：（二）证券发行的审核制度证券发行的审核制度分为两种体制：一是实行公开主义的注册制；二是实行准则主义的核准制。1.注册制。注册制是证券发行申请人依法将与证券发行有关的信息和资料公开，制成法律文件，送交监管机构审核，监管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的制度。注册制下，审核机构只负责对注册文件进行形式审查，不对证券发行行为及证券本身进行实质判断，申报文件提交后，经过法定期间，监管机构若无异议，即可发行证券。注册制对于发行人而言，是一种相对宽松的发行机制，只要发行人依法将有关信息与资料完全公开，监管机构就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。2.核准制。核准制是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的信息与资料，还要符合证券发行的实质性条件，证券监管机构有权依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。核准制度并不排除注册制所要求的形式审查，监管机构还要对将公开的信息与证券发行的实质性条件一一进行严格的审查，对确已具备发行条件的发行申请作出核准发行的决定。发行人没有核准发行的决定不得发行证券。新《证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。新《证券法》的实施表明我国证券公开发行将全面推行注册制，结束证券发行的核准制。但是，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，意味着，证券发行的注册制将是全面推行、渐进落地。目前，我国多层次资本市场只有科创板实行注册制，科创板实行的股票发行注册制由证券交易所负责发行上市审核，证监会负责发行注册，证监会对证券交易所发行上市审核工作进行监督。12418调整为：（2）具有持续经营能力（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上述基本条件是注册制下在主板、中小板、创业板、科创板上市的公司都应遵守的共性规则。124倒数13增加：随着新《证券法》2020年3月1日的实施，证券发行的注册制将在科创板结束试行，步入正式实施阶段，在资本市场其他版块的落实将是渐进式的。目前，注册制的具体范围与实施步骤，国务院尚未作出规定，在主板、中小板落实注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。125倒数3增加：主板、中小板块推行注册制后，在发行条件上将不再对发行人的财务状况与盈利能力进行要求，也将不再存在证监会及其发行审核委员会的实质性审核。125倒数1增加：新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，但是，注册制将分板块“徐徐图之”。在创业板实施注册制的具体时间尚未确定的情况下，本部分依然介绍证券发行核准制下的发行条件。1272增加：新《证券法》以信息披露为核心，关注发行人的持续经营能力，创业板落实证券发行注册制后将不再对发行人的盈利能力进行要求。1273调整为：新《证券法》的注册制改革将是贴合中国资本市场实际的渐进式过程，在国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未做出规定的情况下，本部分依然介绍核准制下上市公司配股的条件。依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合上述公开发行证券的条件外，还应当符合下列条件：12711调整为：依据新《证券法》的规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。在证监会对上市公司发行新股的条件尚未发布具体管理办法，国务院对注册制在主板、中小板、创业板实施的具体范围与步骤尚未作出规定的情况下，本部分依然介绍核准制下上市公司增发新股的条件。依据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合上述公开发行证券的条件外，还应符合下列条件：12718增加：6.在科创板上市公司的首次公开发行条件。2019年3月1日，中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，申请人申请首次公开发行股票并在科创板上市应当符合下列条件：（1）行业、技术符合科创板定位。发行人应当面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大要求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象好，具有较强成长性。（2）组织机构健全，持续经营满3年。发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）会计基础工作规范，内控制度健全有效。发行人应当是会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度应当健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。（4）业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。（5）生产经营合法合规。发行人生产经营应当符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。依据新《证券法》的规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。12719删除：【例4-1】128倒数10调整为：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（3）国务院规定的其他条件。128倒数2删除（1）-（6）；新增：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当遵守上市公司增发新股的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定。公司债券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，按照证监会和证券交易场所规定的内容与格式披露信息。新《证券法》发布后，国务院尚未对公司债券发行实行注册制的具体时间加以规定，证监会尚未对《公司债券发行与交易管理办法》进行修订。根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，12915删除：发行人应当按照中国证监会信息披露内容……，并出具相关文件。1302删除：【例4-2】132倒数9证券发行的程序调整为：由于证券发行种类、发行方式的不同，资本市场不同板块推行注册制的情况不同，不同板块证券的发行程序不尽一致。1.主板、中小板、创业板证券发行的程序。主板、中小板、创业板尚未落实证券发行注册制，在核准制下，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等规定，证券公开发行大体有以下步骤。（1）作出发行决议。发行人发行证券一般先由董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。（2）提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件。（3）依法核准申请。公开发行证券由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。（4）公开发行信息。证券发行申请经核准后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。（5）签订承销协议，进行证券销售。发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。134倒数7增加：主板、中小板、创业板落实证券发行注册制后，证券发行在程序上将发生一些改变。依据新《证券法》的规定，证券发行程序有以下步骤：（1）作出发行决议。发行人发行证券一般先由其董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。设立股份公司公开发行股票的，应当有发起人协议。（2）聘请保荐人。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。（3）签订承销协议。向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协v议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。（4）提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当提交相应的批准文件；依照法律规定属于保荐范围的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书；属于应当由证券公司承销的，应当报送承销机构名称及有关的协议。（5）预披露。如果发行人申请首次公开发行股票，在提交申请文件后，还应按国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，以此提高发行审核的透明度，拓宽社会监督渠道，防范发行人采取虚假欺骗手段骗取发行上市资格，提高上市公司的质量。（6）发行注册。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由.（7）信息披露、发行证券。证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。（8）备案。公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。（9）撤销注册决定。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。134倒数1增加：2.科创板股票的发行程序。新《证券法》全面推行注册制之前，科创板试行注册制，依据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，试行注册制的科创板股票发行程序有以下步骤：（1）发行人内部决议。发行人董事会就有关股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。（2）保荐人保荐并向证券交易所申报。发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。（3）证券交易所审核并报送证监会发行注册。证券交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。证券交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。证券交易所应当自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。（4）证监会发行注册。证监会收到证券交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，应当依照规定的发行条件和信息披露要求，在证券交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见。证监会认为证券交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者证券交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回证券交易所补充审核。证券交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。证监会依照法定条件，应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。（5）信息披露。发行人除了遵守证监会规定的一般性信息披露规则外，还要求进行针对性的信息披露，主要包括：①有针对性地披露企业的行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；②发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；③公司发行募集资金使用管理制度以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；④存在“同股不同权”的科技创新企业，应当披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施；⑤公开发行股份前已发行股份的，应当披露已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、未盈利企业有关股东的股份锁定期、核心技术团队的股份锁定期等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。证券交易所受理注册申请文件后，发行人应当按证券交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在证券交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”证券交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在证券交易所网站和证监会网站公开。发行人股票发行前应当在证券交易所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证券交易所网站、证监会指定报刊和网站的披露时间。（6）报备发行与承销方案、发行股票。获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向证券交易所报备发行与承销方案。交易所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。证监会同意注册的决定自作出之日6个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。（7）撤销注册。证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。科创板股票公开发行上市程序如图4-1所示。135倒数16调整为：③证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。但是，实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。④为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后6个月内，不得买卖该证券。为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。⑤上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。⑥上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。13612删除：【例4-4】136倒数17调整为：（2）在合法的证券交易场所交易。公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。（3）以合法方式交易。证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。（4）规范交易服务。首先，证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。其次，证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和管理办法。（5）规范程序化交易。通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。136倒数4调整为：证券上市是公开发行的证券依法在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的过程。证券上市是连接证券发行市场和证券交易市场的桥梁。新《证券法》扩大了上市规则适用证券的品种，包括股票、公司债券、存托凭证等常规证券和政府债券、证券投资基金份额等特殊证券。申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。政府债券上市由国务院授权的部门决定，证券交易所根据国务院授权部门的决定安排政府债券的上市交易。1.常规证券上市。（1）常规证券的主板、中小板、创业板上市条件。常规证券的上市条件由证券交易所规定，证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求。申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。新《证券法》发布后，证券交易所尚未制定上市规则对主板、中小板、创业板上市的各证券品种的上市条件作出规定。随着有关板块和证券品种分步实施注册制，证券交易所将依法制定上市规则并具体明确不同板块、不同证券品种的上市条件。（2）股票的科创板上市条件。上海证券交易所对股票的科创板上市制定有明确的上市规则，依据2019年3月1日经证监会批准、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，向上海证券交易所申请股票的科创板上市，发行人除应当符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件外，还应当满足下列条件：①发行后股东总额不低于人民币3000万元；②公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股东总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；③市值及财务指标符合本规则规定的标准；④交易所规定的其他上市条件。股票的科创板上市，实行差异化的上市条件，主要体现在上市市值及财务指标标准上，具体如下：第一，股票首次发行上市。发行人首次发行股票上市的，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；②预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近3年研发投入合计占最近3年营业收入的比例不低于15%；③预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；④预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；⑤预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。第二，红筹企业上市。红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。红筹企业可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。第三，表决权差异企业上市。表决权差异企业是指发行有特别表决权股份的企业，在这种企业中每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，在其他股东权利方面，特别表决权股份与普通股份是相同的。存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。发行人所选择的具体上市市值、财务指标标准在发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明。（3）终止上市。上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。138倒数13删除：2.公司债券的交易……3.证券投资基金上市；调整为：2.证券投资基金份额的交易。1404删除：4.持续信息公开……【例4-7】1433调整为：根据新《证券法》的规定，证券交易内幕信息的知情人包括：①发行人及其董事、监事、高级管理人员；②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；⑥因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；⑧因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；⑨国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。在证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。于股票而言，《证券法》第八十条第二款所列应报送临时报告的重大事件（见下文“信息披露”中股票发行公司临时报告涉及的重大事件）属于内部信息；于公司债券而言，《证券法》第八十一条第二款所列应报送临时报告的重大事件（见下文“信息披露”中公司债券上市交易公司临时报告涉及的重大事件）属于内部信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，证券法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。新《证券法》在内幕交易知情人之外，增加了禁止相关从业人员与工作人员利用未公开信息进行证券交易或者明示、暗示他人从事相关交易活动的规定，提升了对投资者的保护。新《证券法》第五十四条规定：禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。143倒数15删除：【例4-8】143倒数1调整为：根据新《证券法》的规定，操纵证券市场的行为主要有以下情形：①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；③在自己实际控制的账户之间进行证券交易；④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；⑤利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；⑦利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；⑧操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。（3）虚假陈述行为。虚假陈述行为是指行为人在提交和公布的信息文件中作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或者发生重大遗漏的行为。虚假陈述行为的主体是指依法承担信息披露义务的人；虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露。信息披露是证券法的核心，信息披露制度是证券市场公平、公正与投资者保障的基石，虚假陈述违背信息披露制度的基本要求，为《证券法》所禁止。为防止疏漏，新《证券法》禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场；禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。新《证券法》规定：各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导；传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。也就是说，信息披露义务人以外的机构和人员编造、传播虚假信息或者误导性信息、虚假陈述，误导投资者的行为，虽然不构成虚假陈述，但却同样是证券违法行为，依法也要承担民事赔偿责任。144倒数15调整为：根据新《证券法》的规定，证券公司及其从业人员损害客户利益的欺诈行为有以下情形：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；③未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；④为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑤其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。14712调整为：（1）场内交易受让股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者及其一致行动人拥有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。依照上述规定所做的持股权益变动公告应当包括下列内容：①持股人的名称、住所；②持有的股票的名称、数额；③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；④在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。14915调整为：【例4-3】甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的表决权股票，持股达6%时才公告，被证券监督管理机构以信息披露违法为由实施处罚。之后甲欲继续购入力扬公司股票，力扬公司的股东乙、丙反对，持股4%的股东丁同意。对此，下列说法正确的是（）。A.甲的行为已违法，故无权再买入力扬公司股票B.乙可邀请其他公司对力扬公司展开要约收购C.丙可主张甲已违法，故应撤销其先前购买股票的行为D.丁可与甲签订股权转让协议，将自己所持全部股份卖给甲【解析】正确答案是BD。根据规定，甲违反权益披露的规定，但不影响交易行为的有效，也不影响甲依法继续买入股票。乙反对甲收购，可以独自或是邀请其他投资者发起收购，甲持股未触及强制要约收购的触发点，可以与丁进行协议收购。149倒数11增加：（五）其他合法方式收购其他合法收购方式是指要约收购与协议收购两种上市公司收购的基本方式之外的各种收购方式，如认购股份收购、集中竞价收购等。认购股份收购是指收购人经上市公司非关联股东批准，通过认购上市公司发行的新股使其在公司拥有的表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固；集中竞价收购是指收购人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标上市公司进行的收购。随着证券市场的不断成熟，上市公司收购方式不断完善，收购方式也不断创新。依据《上市公司收购管理办法》的规定，其他合法方式还包括国有股权的行政划转或变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式。需要说明的是，在国有股行政划转或变更、司法裁定等方式构成的上市公司收购中，收购人（即行政划转或变更的受让方和司法裁决的胜诉方）可能没有取得上市公司控制权的主观动机，但如果上述行为的结果使收购人获得了或可能获得上市公司的控制权，即是收购，收购人就应履行相关义务。149倒数1增加：五、信息披露信息披露也称信息公开，两种称谓本质上并无区别，在体现政府对证券市场的干预方面，“公开”一次更为贴切。信息披露制度包括强制性信息披露制度和自愿性信息披露制度，强制性信息披露制度是证券法强制性要求证券发行人和其他法定的相关负有信息公开义务的人在证券发行和交易过程中，按照法定要求以一定方式向社会公众公开与证券有关的一切信息，以便投资者能够获得真实信息而作出投资判断的法律制度；自愿性信息披露制度是对作为基本信息披露制度的强制性信息披露的补充与深化，是信息披露义务人在法定披露信息以外披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，这些信息对于提高公司信息披露质量，展现公司未来和真正价值具有重要意义。通常所说的信息披露制度，主要指强制性信息披露制度。按照信息披露阶段的不同，信息披露制度分为证券发行市场信息披露（首次信息披露）和证券交易市场信息披露（持续信息披露）。信息披露是证券资本市场的“灵魂”，是建立公开、公平和公正证券市场的基石，也是证券市场赖以存在和发展的前提。新《证券法》设专章对信息披露的义务人范围、信息披露的原则与要求、信息披露的内容、自愿信息披露、信息披露的责任、信息披露的监督管理等作出了系统规定。（一）信息披露的义务人信息披露义务是一种法定义务，而非合同义务。信息披露义务人的范围由《证券法》规定，除发行人外，法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，如发起人、控股股东等实际控制人、保荐人、证券承销商等，均应当及时依法履行信息披露义务。（二）信息披露的原则与要求信息披露的对象是不特定的社会公众，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。真实性要求披露信息应以客观事实或在事实基础上的分析判断为基础，以没有扭曲和不加粉饰的方式，再现和反映真实状态，对发布的信息不存在虚假陈述、不合理评价、夸张性描述或恭维性的评价；准确性要求披露信息时必须用精确不含糊的语言表达其含义，在内容与表达方式上不得使人误解；完整性要求披露信息时必须将所有可能影响投资者决策的信息全面、充分披露；简明清晰、通俗易懂要求披露的信息应当清晰明了，避免信息冗长、语言晦涩难懂，以投资者能理解、使用为宜。信息披露义务人披露信息时还应贯彻一致性原则，包括时间一致性与内容一致性。时间一致性要求：（1）证券同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露；（2）除法律、行政法规另有规定的外，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，任何单位和个人对于依法提前获知的信息，在依法披露前应当保密。内容一致性要求信息披露义务人在强制信息披露以外，自愿披露信息的，所披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。（三）证券发行市场信息披露证券发行市场信息披露是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。证券发行市场信息披露制度是保证证券市场有序发展的基础。1.发行文件的预先披露制度。发行文件的预先披露制度是指发行人申请公开发行证券的，在依法向文件审核部门报送注册申请文件后，预先向社会公众披露有关注册申请文件，而不是等监管部门对发行注册之后再进行披露的制度。依据新《证券法》的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。2.证券发行信息披露制度。证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。该类信息披露文件主要有招股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。（四）证券交易市场信息披露证券交易市场信息披露是指证券进入交易市场依法进行交易期间，证券发行人定期或不定期地公开披露与其发行证券相关的影响证券交易的所有重要信息。该类信息披露文件主要有定期报告和临时报告。1.定期报告。定期报告是公司在一定时期内（某一会计核算期间）分别向证券监管机构、证券交易场所报送和向社会公众公布的反映上市公司等信息披露义务人某个会计期间的财务状况、经营情况、股本变动和股东的情况、募集资金的使用情况和公司重要事项的报告。其报告形式有年度报告、中期报告和季度报告。新《证券法》规定了年度报告和中期报告，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（1）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计；（2）在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，报送并公告中期报告。2.临时报告。临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告。凡发生可能对股票、上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。依据新《证券法》的规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司、公司债券上市交易的公司负有通过临时报告披露信息的义务。（1）股票发行公司发布临时报告的重大事件。发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这里的重大事件包括：①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；③公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑤公司发生重大亏损或者重大损失；⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑨公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑩涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。（2）公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件。发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这里的重大事件包括：①公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；②公司债券信用评级发生变化；③公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；④公司发生未能清偿到期债务的情况；⑤公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；⑦公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑨涉及公司的重大诉讼、仲裁；⑩公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。临时报告是证券市场持续信息披露制度的重要组成部分，可以有效弥补定期报告信息公开滞后的缺陷，需要将发生重大事件的信息迅速传递给投资人。及时披露是证券市场对临时报告的基本要求，公司应当在最先发生的以下任一时点，履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。（五）董事、监事、高管的信息披露职责发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。（六）信息的发布与信息披露的监督1.信息的发布。证券发行信息的发布由发行人在发行前依法公告公开，并将发行募集文件置备于指定场所供公众查阅。涉及承销的，承销的证券公司对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。交易期间信息的发布则是定期或不定期持续性进行的。（1）定期报告的编制、审议和披露程序。负有定期报告披露义务的公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。（2）重大事件的报告、传递、审核和披露程序。负有定期报告披露义务的公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。2.信息披露的监督管理。国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。证券交易场所应当对其组织交易证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。（七）信息披露的民事责任发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，其承诺属于强制披露内容，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。六、投资者保护投资者是证券市场最重要的主体，没有投资者就没有证券市场。保护投资者权益是证券法的核心宗旨之一，也是证券监管的目标之一。证券市场存在与发展的核心在于投资者信心的维持，而维持信心最基本的要求就是要建立各种有效机制，做好对于各类投资者的多重保护。《公司法》通过限制控股股东、保护少数股东、落实管理层诚信义务等机制进行投资者保护，《证券法》在强制性信息披露、发行保荐、禁止内幕交易等行为、投资者保护机构、投资者保护基金等一系列机制之外，增设专章规定投资者保护制度。本部分仅介绍新《证券法》上专章规定的制度内容。（一）投资者适当性管理制度在证券公司与投资者的关系上，证券公司依法承担适当性管理义务。证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息；如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险；销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。投资者在购买证券或者接受服务时，应当按照证券公司明示的要求提供上述所列真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的，证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务。证券公司违反适当性义务规定导致投资者损失的，应当承担相应的赔偿责任。（二）证券公司与普通投资者纠纷的自证清白制度新《证券法》根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，将投资者分为普通投资者和专业投资者，对于普通投资者实行特殊保护。专业投资者的标准授权国务院证券监督管理机构规定，专业投资者以外的人为普通投资者。普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。（三）股东权利代为行使征集制度股权征集是指上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东,依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。股权征集能够在同一时间实现零散股权的聚集，扩大中小股东的声音。依照规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合，禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。（四）上市公司现金分红制度上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。（五）公司债券持有人会议制度与受托管理人制度公司债券持有人会议是为了公司债权人的共同利益设立的，通过会议的形式集体行权的法律机制。公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。（六）先行赔付的赔偿机制没有救济就没有权利，对于证券欺诈行为等对投资者的侵害，相关责任人的先期赔付是对投资者最为有效的救助机制。新《证券法》确立了先行赔付制度，发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。（七）普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。（八）投资者保护机构的代表诉讼制度对于股东代表诉讼，《公司法》已有规定，但是，提起诉讼的主体限于持股达一定比例满足一定期限的股东。《公司法》股东代表诉讼不足以充分发挥对违法行为的抑制机能，新《证券法》确立了投资者保护机构的代表诉讼，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。（九）代表人诉讼制度代表人诉讼是一种团体诉讼、共同诉讼，是在当事人一方人数众多，其诉讼标的是同一种类的情况下，由其中一人或数人代表全体相同权益人进行诉讼，法院判决效力及于全体相同权益人的诉讼。新《证券法》的代表人诉讼区分为投资者代表人诉讼和投资者保护机构的代表人诉讼。投资者代表人诉讼是由依法推选出的投资者代表其他众多投资者进行的诉讼。投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。对按照上述规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。投资者保护机构的代表人诉讼是由投资者保护机构代表投资者进行的诉讼。投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照上述规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。即投资者保护机构作为诉讼代表人时，对受损害投资者实行“默示加入、明示退出”的规则。投资者保护机构的代表诉讼与投资者保护机构的代表人诉讼相结合，利于从源头上堵截证券市场的侵权违法行为，维护投资者的切实利益。1531增加：【例4-4】甲以自己为被保险人向某保险公司投保健康险，指定其子乙为受益人，保险公司承保并出具保单。两个月后，甲突发心脏病死亡。保险公司经调查发现，甲两年前曾做过心脏搭桥手术，但在填写投保单以及回答保险公司相关询问时，甲均未如实告知。对此，下列表述中，正确的是（）。A.因甲违反如实告知义务，故保险公司对甲可主张违约责任B.保险公司有权解除保险合同C.保险公司即使不解除保险合同，仍有权拒绝乙的保险金请求D.保险公司虽可不必支付保险金，但须退还保险费【解析】正确答案是B。投保人甲故意不履行告知义务，保险人有权解除保险合同，对解除前发生的保险事故不承担给付保险金责任，并不退还保险费。1545调整为：应当注意的是，人身保险合同仅在合同订立时要求投保人对被保险人具有保险利益，并不要求保险责任期间始终存在保险利益关系，根据《保险法》司法解释（三）的规定，（人身）保险合同订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，当事人主张保险合同无效的，人民法院不予支持。156倒数12增加：5.保险公司的资金运用限制。保险公司的资金运用必须稳健，遵循安全性原则。保险公司的资金运用限于下列形式：（1）银行存款；（2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（3）投资不动产；（4）国务院规定的其他资金运用形式。保险公司资金运用的具体管理办法，由国务院保险监督管理机构制定。16317增加：【例4-7】甲保险公司代理人谢某代投保人何某签字，签订了保险合同，何某也依约交纳了保险费。在保险期间内发生保险事故，何某要求甲保险公司承担保险责任。对此，下列表述中，正确的是（）。A.谢某代签字，应由谢某承担保险责任B.保险合同不成立，甲保险公司无须承担保险责任C.何某已经交纳了保险费，甲保险公司应当承担保险责任D.何某默认谢某代签字有过错，应由何某和甲保险公司按过错比例承担责任【解析】正确答案是C。何某订立保险合同时没有亲自签字或者盖章，而由保险人的代理人谢某代为签字，保险合同对何某原本不生效。但何某已经交纳保险费，在法律上视为其对谢某的代签字行为予以追认，故而，保险合同已经成立，保险人应承担保险责任。166倒数2增加：【例4-8】姜某的私家车投保商业车险，年保险费为3000元。姜某发现当网约车司机收入不错，便用手机软件接单载客，后辞职专门跑网约车。某晚，姜某载客途中与他人相撞，造成车损10万元。姜某向保险公司索赔，保险公司调查后拒赔。关于本案，下列选项中，正确的是（）。A.保险合同无效B.姜某有权主张约定的保险金C.保险公司不承担赔偿保险金的责任D.保险公司有权解除保险合同并不退还保险费【解析】正确答案是C。私家车改为网约车属于保险标的用途的改变，用途改变导致危险明显增加，姜某未通知保险公司，因此导致的车损10万元，保险公司免于承担赔偿保险金责任。1702增加：3.当事人不得解除的保险合同。根据我国《保险法》第五十条的规定，货物运输保险合同和运输工具航程保险合同，其保险责任开始后，合同当事人不得解除合同。货物运输保险合同和运输工具航程保险合同基本是以货物运输的过程或运输工具航程为保险期限的，也有以时间为限的。这两种保险的保险责任开始时间不同于其他险种，货物开始启运、运输工具投入使用，保险人的保险责任即开始。保险责任开始后，保险人已实际承担了风险，或被保险人的财产在开始后就可能发生了损失，进入请求赔偿阶段，并且这两种保险承保的风险还处于变动之中，由不得合同当事人控制。因此，这两种保险合同的当事人在保险责任开始后均不得解除合同。1703增加：特殊制度财产保险的显著特征是损失补偿，补偿的金额等于实际损失金额；不足额保险的情况下，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担损失赔偿责任，即比例赔偿。财产保险的被保险人不能因保险关系获得任何额外利益，基于此，财产保险中存在重复保险的分摊制度、物上代位制度与代位求偿制度。1.重复保险的分摊制度。（1）重复保险的界定。依据《保险法》司法解释（二）的规定，不同投保人就同一保险标的分别投保，保险事故发生后，被保险人在其保险利益范围内依据保险合同主张保险赔偿的，人民法院应予支持。同一投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上保险人订立保险合同，各保险合同的保险金额总和并未超过保险标的价值，也不是重复保险，此种情况称为共同保险，共同保险的单个保险合同均为不足额保险，各个保险合同的保险人只就其承保部分在保险事故发生时，按比例承担保险赔偿的责任，被保险人无不当得利的可能性。重复保险因与两个以上保险人订立保险合同，区别于单保险中保险金额超过保险价值的超额保险，故而不能适用《保险法》第五十五条关于超额保险的规定。重复保险是否成立的判断时点是保险事故发生时，而不是保险合同订立时。（2）投保人的通知义务。重复保险因保险金额总和超过保险价值，并且同一投保人与数个保险人订立有保险合同，在存在保险责任期间重合的期间内发生保险事故，若保险人不知重复保险的存在，各自进行赔偿，有可能出现超额赔偿，有悖财产保险损失补偿原则，因此，《保险法》第五十六条第一款规定：重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。对投保人课以通知义务，在于避免因超额保险，违反损失补偿的原理，造成道德风险。通知的方式，我国《保险法》没有特别规定，口头、书面或其他方式均可。（3）重复保险的责任分摊。为维护补偿原则，防止被保险人利用重复保险获得超额赔款，我国《保险法》第五十六条第二款规定：重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。可见，保险法确立的是比例责任分摊方式，各保险人共同补偿被保险人的实际损失，并以保险标的的实际价值为限。但是，我国保险法允许合同当事人约定重复保险责任分担方式，如合同约定采用顺序责任分摊方式，则应当按投保或签单的先后顺序依次赔偿，赔偿总额仍以被保险人的实际损害赔偿责任为限，先签单的先独自履行赔偿义务，依序类推，直到赔足被保险人的损失为止。在法律规定的比例责任分摊方式下，各保险人承担的保险责任互不连带，当重复保险的各保险人中有一人破产或丧失清偿能力时，由于各保险人所应负担的比例是固定的，故而，有可能导致被保险人无法获得完全补偿。基于公平原则，超额投保的多余保费予以退还，《保险法》第五十六条第三款规定：重复保险的投保人可以就保险金额总和超过保险价值的部分，请求各保险人按比例返还保险费。由于重复保险的保险责任法定承担方式是按照保险金额占总额的比例承担，如合同没有对重复保险的责任分摊方式另行约定，多余保险费的退还也应是按各保险人承保的保险金额占总额的比例再乘以多余的保费退还。2.物上代位制度。（1）物上代位的概念。物上代位是一种所有权的代位，当保险标的因遭受保险事故而发生全损，保险人在支付全部保险金额之后，即拥有对该保险标的物的所有权，即保险人代位取得对受损保险标的的权利。财产保险的物上代位是一种赔偿代位，与代位求偿权一样，是以公平为原则，以求得当事人之间利益均衡为目的的法律制度，目的在于防止被保险人获得双重利益。（2）物上代位的成立要件。保险事故发生时，有全部损失和部分损失两种结果：全部损失时，保险人支付全部保险金额；部分损失时，保险人仅支付部分保险金额。只有支付了全部保险金额，保险人才享有物上代位权。根据我国《保险法》第五十九条的规定，保险事故发生后，保险人已支付了全部保险金额，并且保险金额等于保险价值的，受损保险标的的全部权利归于保险人；保险金额低于保险价值的，保险人按照保险金额与保险价值的比例取得受损保险标的的部分权利。物上代位权是一种法定的权利，只要保险事故发生，保险人已支付全部保险金额，受损保险标的全部或部分权利即法定转移，保险人随即代位取得受损保险标的物上的权利，处理该受损标的所得的全部或部分收益归其所有。3.代位求偿制度。（1）代位求偿的概念。17214删除：【例4-13】1745删除：【例4-14】17713删除：如果属于善意取得，……前手是指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人。17912增加：【例4-9】甲向乙购买原材料，为支付货款，甲向乙出具金额为50万元的商业汇票一张，丙银行对该汇票进行了承兑。后乙不慎将该汇票丢失，被丁拾到。乙立即向付款人丙银行办理了挂失止付手续。关于本案，下列选项中，正确的有（）。A.乙因丢失票据而确定性地丧失了票据权利B.乙在遗失汇票后，可直接提起诉讼要求丙银行付款C.如果丙银行向丁支付了票据上的款项，则丙银行应向乙承担赔偿责任D.乙在通知挂失止付后15日内，应向法院申请公示催告【解析】正确答案是BC。票据丧失后，失票人可以进行权利救济，并非必然丧失票据权利。本案涉及票据是银行承兑汇票，承兑银行负有绝对付款责任，失票人起诉可以证明自己的票据权利，要求承兑人付款；由于失票人及时进行了挂失支付，承兑人此后支付票款，应向挂失人承担赔偿责任。失票人需在挂失后3日内申请公示催告。五202倒数3删除：合同的订立是指两个或两个以上的当事人……当事人也可以依法委托代理人订立合同。2138增加：1.代位权的概念。代位权，是指债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权的实现时，债权人为了保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利。213倒数14增加：3.代位权的行使与效力。（1）代位权的行使。①债权人必须以自己的名义通过诉讼形式行使代位权。债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可以追加债务人为第三人。②代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的请求数额不能超过债务人所负债务的数额，否则对超出部分人民法院不予支持。③债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。2142调整为：1.撤销权的概念。撤销权，是指债务人实施了减少财产的行为并危及债权人债权实现时，债权人为了保障自己的债权，请求人民法院撤销债权人减少财产行为的权利。2.撤销权的构成要件。（1）债权人对债务人享有有效的债权。（2）债务人实施了处分其财产的行为。这些行为包括：①放弃到期债权，对债权人造成损害。②无偿转让财产，对债权人造成损害。③以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害。所谓“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照《合同法》有关规定予以撤销。对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，一般可以视为明显不合理的高价。④债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害。（3）债务人的行为有害于债权人债权的实现。若债务人实施减少其财产的处分行为，但不影响其清偿债务，则债权人不能行使撤销权。（4）对于债务人有偿转让财产的行为，债权人行使撤销权须以第三人的恶意为要件；若第三人无恶意，则不能撤销其取得财产的行为。《合同法》规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。相反，债权人放弃到期债权、无偿转让财产等无偿行为，不论第三人善意或恶意，债权人均得以请求撤销。3.撤销权的行使与效力。（1）撤销权的行使。①债权人行使撤销权应以自己的名义，向被告住所地人民法院提起诉讼，请求法院撤销债务人因处分财产而危害债权的行为。②撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。③撤销权的行使范围以债权人的债权为限。④债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。（2）撤销权行使的效力。债务人、第三人的行为被撤销的，其行为自始无效。第三人应向债务人返还财产或折价补偿。第三人返还或折价补偿的财产构成债务人全部财产的一部分，债权人对于撤销权行使的结果并无优先受偿的权利。21713删除：连带共同保证的债务人……在其履行保证责任的范围内对债务人行使追偿权。217倒数7增加：无论连带共同保证的保证人承担保证的方式是一般保证或连带责任保证，在债权人有权利要求保证人承担保证责任时，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人负有担保全部债权实现的义务。连带共同保证的保证人以其相互之间约定各自承担的份额对抗债权人的，人民法院不予支持。已经承担保证责任的连带共同保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担；没有约定的，平均分担。按份共同保证的保证人按照保证合同约定的保证份额承担保证责任后，在其履行保证责任的范围内对债务人行使追偿权。220倒数2删除：国务院……允许试点地区在试点期间暂停执行相关法律条款。2272调整为：（1）质权人对质物的权利。①质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。上述孳息应当先充抵收取孳息的费用。②质物有隐蔽瑕疵造成质权人其他财产损害的，应由出质人承担赔偿责任。但是，质权人在质物移交时明知质物有瑕疵而予以接受的除外。③因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。（2）质权人对质物的责任。①质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，给出质人造成损害的，应当承担赔偿责任。②质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。质权人的行为可能使质押财产毁损、灭失的，出质人可以要求质权人将质押财产提存，或者要求提前清偿债务并返还质押财产。质物提存费用由质权人负担，出质人提前清偿债权的，应当扣除未到期部分的利息。③质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当向出质人承担赔偿责任。228倒数4调整为：（一）留置权的概念留置权是指债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。其中债权人为留置权人，占有的动产为留置财产，即留置物。留置权属于法定担保物权。留置担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用和实现留置权的费用。（二）留置权的成立要件1.债权人占有债务人的动产。原则上动产应属于债务人所有。留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。当事人可以在合同中约定不得留置的物。法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。2.占有的动产应与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。留置权的适用范围不限于保管合同、运输合同、承揽合同等特定的合同关系，其他债权债务关系，只要法律规定不禁止留置，债务人不履行债务的，债权人均可以留置已经合法占有的动产。3.债权已届清偿期且债务人未按规定的期限履行义务。229倒数7调整为：（一）定金的概念与种类定金是指合同当事人约定一方向对方给付一定数额的货币作为债权的担保。定金根据当事人的约定，有以下种类：（1）违约定金。违约定金指定金设立的目的在于保障合同的履行。当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立主合同的，应当双倍返还定金。（2）成约定金。当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。（3）解约定金。定金交付后，交付定金的一方可以按照合同的约定以丧失定金为代价而解除主合同，收受定金的一方可以双倍返还定金为代价而解除主合同。（二）定金的生效定金应当以书面形式约定。具体形式可以是单独订立的书面的定金合同，也可以是当事人之间约定定金担保内容的信函、传真等，还可以是主合同中约定的定金条款。定金合同应记载定金的交付期限、数额和明确定金性质的定金罚则等必要事项。定金合同是实践性合同，从实际交付定金之日起生效。定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。当事人约定的定金数额超过主合同标的额20%的，超过的部分，人民法院不予支持。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，视为变更定金合同；收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。（三）定金的效力债务人履行债务后，定金抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。23113调整为：（一）合同权利转让1.合同权利转让的概念。合同权利转让，是指债权人将合同的权利全部或部分转让给第三人。其中，转让权利的债权人称为让与人，接受权利的第三人称为受让人。2.合同权利转让的条件。根据《合同法》的规定，债权人转让权利无须经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债权让与行为对债务人就生效，债务人应对受让人履行义务。但下列情形的合同权利，债权人不得转让：（1）根据合同性质不得转让。①根据当事人之间信任关系而发生的债权。如委托合同中，受托人基于对委托人的信任，愿意接受委托，债权人不得任意将请求实施委托事务的权利转让给他人。②因债权目的的达成须对特定债权人为给付之债权，如扶养请求权、慰抚金请求权等。③合同内容中包括了针对特定当事人的不作为义务。如合同约定了一方承担竞业禁止义务，另一方不得将请求承担该不作为义务的权利转让给他人。（2）根据当事人约定不得转让。当事人在订立合同时，可以对权利的转让作出特别的约定，禁止债权人将权利转让给第三人。此种约定不得约束善意第三人，如果一方当事人违反约定，将合同权利转让给善意第三人，则善意第三人可以取得该项权利。（3）依照法律规定不得转让。如《担保法》规定，最高额抵押的主合同债权不得转让。3.合同权利转让的效力。231倒数15删除：【例5-11】2331删除：以下情况也属于合同按照约定履行……债务归于消灭。2389删除：2.买卖合同的特殊成立方式及效力……人民法院应予支持。247倒数2调整为：2.借款利息的确定。（1）自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息；约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。除自然人之间借贷的外，借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持；借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。（2）借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。（3）借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：①既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持[注：最高人民法院于2019年11月18日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率]；②约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。248倒数6增加：3.利息支付期限。借款人应当按照约定的期限支付利息。借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。在借款人未按照约定的日期、数额收取借款的情况下，仍应当按照约定的日期、数额支付利息。借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议时，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。2514增加：【例5-11】孙某与李某签订房屋租赁合同，李某承租后与陈某签订了转租合同，孙某表示同意。但是，孙某在与李某签订租赁合同之前，已经把该房租给了王某并已交付。李某、陈某、王某均要求继续租赁该房屋。下列哪一表述是正确的？（）A.李某有权要求王某搬离房屋B.陈某有权要求王某搬离房屋C.李某有权解除合同，要求孙某承担赔偿责任D.陈某有权解除合同，要求孙某承担赔偿责任【解析】正确答案为C。本题考核“一房数租”情况下承租人的确定、合同解除与合同相对性。选项A、选项B错误。根据法律规定，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。本题中，王某与孙某签订租赁合同在先，且其已经合法占有租赁房屋。因此，王某应作为优先顺位的合同履行人，李某、陈某无权要求王某搬离房屋。选项C正确。《合同法》规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本题中，因孙某违约导致李某的租房合同无法实现合同目的，李某有权解除合同，并要求孙某承担赔偿责任。选项D错误。本题中，陈某与孙某之间不存在合同关系，根据合同的相对性，陈某不能要求孙某承担赔偿责任。但陈某与李某之间存在转租合同关系，陈某有权解除其与李某之间的转租合同，并要求李某承担赔偿责任。六2629调整为：小规模纳税人实行简易征税办法，并且一般不使用增值税专用发票，但基于增值税征收管理中一般纳税人与小规模纳税人之间客观存在的经济往来的情况，小规模纳税人发生增值税应税行为需要开具增值税专用发票的，可以到税务机关代开增值税专用发票，也可以自愿使用增值税发票管理系统自行开具（其他个人除外）。选择自行开具增值税专用发票的小规模纳税人，税务机关不再为其代开增值税专用发票。2704“税率为16%”调整为：“税率为13%”2706调整为：税率为9%2784增加：（4）纳税人购进国内旅客运输服务，其进项税额允许从销项税额中抵扣。纳税人未取得增值税专用发票的，暂按照以下规定确定进项税额：①取得增值税电子普通发票的，为发票上注明的税额；②取得注明旅客身份信息的航空运输电子客票行程单的，为按照下列公式计算的进项税额：航空旅客运输进项税额=（票价+燃油附加费）÷（1+9%）×9%③取得注明旅客身份信息的铁路车票的，为按照下列公式计算的进项税额：铁路旅客运输进项税额=票面金额÷（1+9%）×9%④取得注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票的，为按照下列公式计算的进项税额：公路、水路等其他旅客运输进项税额=票面金额÷（1+3%）×3%（5）生产、生活性服务业加计抵扣进项税额。自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。生产、生活性服务业纳税人，是指提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。具体范围按照《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号印发）执行。2019年3月31日前设立的纳税人，自2018年4月至2019年3月期间的销售额(经营期不满12个月的，按照实际经营期的销售额)符合上述规定条件的，自2019年4月1日起适用加计抵减政策。2019年4月1日后设立的纳税人，自设立之日起3个月的销售额符合上述规定条件的，自登记为一般纳税人之日起适用加计抵减政策。纳税人确定适用加计抵减政策后，当年内不再调整，以后年度是否适用，根据上年度销售额计算确定。纳税人可计提但未计提的加计抵减额，可在确定适用加计抵减政策当期一并计提。①纳税人应按照当期可抵扣进项税额的10%计提当期加计抵减额。按照现行规定不得从销项税额中抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额；已计提加计抵减额的进项税额，按规定作进项税额转出的，应在进项税额转出当期，相应调减加计抵减额。计算公式如下：当期计提加计抵减额=当期可抵扣进项税额×10%当期可抵减加计抵减额=上期末加计抵减额余额+当期计提加计抵减额-当期调减加计抵减额纳税人应按照现行规定计算一般计税方法下的应纳税额（以下称“抵减前的应纳税额”）后，区分以下情形加计抵减：抵减前的应纳税额等于零的，当期可抵减加计抵减额全部结转下期抵减；抵减前的应纳税额大于零，且大于当期可抵减加计抵减额的，当期可抵减加计抵减额全额从抵减前的应纳税额中抵减；抵减前的应纳税额大于零，且小于或等于当期可抵减加计抵减额的，以当期可抵减加计抵减额抵减应纳税额至零。未抵减完的当期可抵减加计抵减额，结转下期继续抵减。②纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为不适用加计抵减政策，其对应的进项税额不得计提加计抵减额。纳税人兼营出口货物劳务、发生跨境应税行为且无法划分不得计提加计抵减额的进项税额,按照以下公式计算：不得计提加计抵减额的进项税额＝当期无法划分的全部进项税额×当期出口货物劳务和发生跨境应税行为的销售额÷当期全部销售额③纳税人应单独核算加计抵减额的计提、抵减、调减、结余等变动情况。骗取适用加计抵减政策或虚增加计抵减额的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》等有关规定处理。④加计抵减政策执行到期后，纳税人不再计提加计抵减额，结余的加计抵减额停止抵减。⑤2019年10月1日至2021年12月31日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计15%，抵减应纳税额。生活性服务业纳税人自2019年4月1日至2019年9月30日，按照当期可抵扣进项税额加计10%；自2019年10月1日起适用加计抵减15%政策。（6）增值税期末留抵退税自2019年4月1日起，试行增值税期末留抵税额退税制度。①同时符合以下条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额：第一，自2019年4月税款所属期起，连续6个月（按季纳税的，连续两个季度）增量留抵税额均大于零，且第6个月增量留抵税额不低于50万元；第二，纳税信用等级为A级或者B级；第三，申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的；第四，申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的；第五，自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返（退）政策的。②这里的“增量留抵税额”，是指与2019年3月底相比新增加的期末留抵税额。③纳税人当期允许退还的增量留抵税额，按照以下公式计算：允许退还的增量留抵税额=增量留抵税额×进项构成比例×60%进项构成比例，为2019年4月至申请退税前一税款所属期内已抵扣的增值税专用发票（含税控机动车销售统一发票）、海关进口增值税专用缴款书、解缴税款完税凭证注明的增值税额占同期全部已抵扣进项税额的比重。④纳税人应在增值税纳税申报期内，向主管税务机关申请退还留抵税额。⑤纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为，适用免抵退税办法的，办理免抵退税后，仍符合规定条件的，可以申请退还留抵税额；适用免退税办法的，相关进项税额不得用于退还留抵税额。⑥纳税人取得退还的留抵税额后，应相应调减当期留抵税额。按照《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（以下简称《公告》）的规定再次满足退税条件的，可以继续向主管税务机关申请退还留抵税额，但上述第①项第一点规定的连续期间，不得重复计算。⑦以虚增进项、虚假申报或其他欺骗手段，骗取留抵退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，并按照《中华人民共和国税收征收管理法》等有关规定处理。⑧部分先进制造业增值税期末留抵退税。自2019年6月1日起,同时符合以下条件的部分先进制造业纳税人,可以自2019年7月及以后纳税申报期向主管税务机关申请退还增量留抵税额:增量留抵税额大于零纳税信用等级为A级或者B级申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上；自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返(退)政策。部分先进制造业纳税人,是指按照《国民经济行业分类》,生产并销售非金属矿物制品、通用设备、专用设备及计算机、通信和其他电子设备销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。上述销售额比重根据纳税人申请退税前连续12个月的销售额计算确定申请退税前经营期不满12个月但满3个月的,按照实际经营期的销售额计算确定。部分先进制造业纳税人当期允许退还的增量留抵税额,按照以下公式计算:允许退还的增量留抵税额=增量留抵税额×进项构成比例28619增加：41.农村电网维护费；农村饮水安全工程。42.生产销售有机肥、农膜。43.批发零售种子、种苗、农药、农机。44.2020年12月31日前，企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为。2887增加：(六)小规模纳税人的税收优惠小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合计月销售额未超过10万元（以1个季度为1个纳税期的，季度销售额未超过30万元，下同）的，免征增值税。小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合计月销售额超过10万元，但扣除本期发生的销售不动产的销售额后未超过10万元的，其销售货物、劳务、服务、无形资产取得的销售额免征增值税。适用增值税差额征税政策的小规模纳税人，以差额后的销售额确定是否可以享受免征增值税政策。（七）冬奥会和冬残奥会赞助的税收优惠对赞助企业及参与赞助的下属机构根据赞助协议及补充赞助协议向北京冬奥组委免费提供的，与北京2022年冬奥会、冬残奥会、测试赛有关的服务，免征增值税。适用免征增值税政策的服务，仅限于赞助企业及下属机构与北京冬奥组委签订的赞助协议及补充赞助协议中列明的服务。赞助企业及下属机构应对上述服务单独核算，未单独核算的，不得适用免税政策。七30914增加：自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。3205增加：5.金融企业根据《贷款风险分类指引》，对其涉农贷款和中小企业贷款进行风险分类后，按照以下比例计提的贷款损失准备金，准予在计算应纳税所得额时扣除：（1）关注类贷款，计提比例为2%；（2）次级类贷款，计提比例为25%；（3）可疑类贷款，计提比例为50%；（4）损失类贷款，计提比例为100%。涉农贷款，是指《涉农贷款专项统计制度》统计的以下贷款：（1）农户贷款；（2）农村企业及各类组织贷款。农户贷款，是指金融企业发放给农户的所有贷款。农村企业及各类组织贷款，是指金融企业发放给注册地位于农村区域的企业及各类组织的所有贷款。中小企业贷款，是指金融企业对年销售额和资产总额均不超过2亿元的企业的贷款。金融企业发生的符合条件的涉农贷款和中小企业贷款损失，应先冲减已在税前扣除的贷款损失准备金，不足冲减部分可据实在计算应纳税所得额时扣除。32110删除：【例7-13】3418删除：投资于未上市的中小高新技术企业……从业人数不超过500人的企业。增加：公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称“初创科技型企业”）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。34116增加：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，其法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。34217增加：依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第1年至第2年免征企业所得税，第3年至第5年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。34220增加：（三）鼓励境外机构投资境内债券市场自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。八35811删除：预算是政府的命脉……因此，预算约束或预算的“刚性”主要体现在程序方面。35913调整为：1.统筹兼顾、勤俭节约、量力而行原则。各级一般公共预算支出的编制，应当统筹兼顾，在保证基本公共服务合理需要的前提下，优先安排国家确定的重点支出；应当贯彻勤俭节约的原则；在支出安排的总量上按照年度财政收入规模安排支出，做到量力而行，收支平衡。2.预算法定原则。《预算法》明确规定：经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出。3.绩效原则。绩效指政府支出应与有效公共服务的提供相匹配。绩效原则指政府应当将绩效贯穿于预算全过程。4.跨年度预算平衡原则。根据经济形势发展变化和财政政策逆周期调节的需要，建立跨年度预算平衡机制。《预算法》规定：各级政府应当建立跨年度预算平衡机制。5.公开原则。预算的公开性是指：一是预算公开，除法律规定或涉及国家利益的重大机密外，预算草案及依据应向人民代表公开，在预算通过后应向人民公开；二是预算的编制、审议和执行过程透明；三是决算数据公开。6.完整性原则。预算完整性原则，是指一切和政府有关的财政收支活动，都应该纳入预算当中，政府在预算活动外不许有任何其他的财政收支行为。《预算法》第四条规定：预算由预算收入和预算支出组成。政府的全部收入和支出都应当纳入预算。362倒数15删除：（三）政府预算体系……社会保险基金预算应当按照统筹层次和社会保险项目分别编制，做到收支平衡。363倒数10删除：（一）权力机关的预算管理职权……【例8-2】366倒数2调整为：1.税收收入。税收收入是国家预算收入的最主要的部分。目前，我国税收收入涉及18个税种，分为流转税、所得税、资源税、行为税、财产税等。2.行政事业性收费收入。行政事业性收费，是指国家机关、事业单位、代行政府职能的社会团体及其他组织根据法律、行政法规、地方性法规等有关规定，依照国务院规定程序批准，在向公民、法人提供特定服务的过程中，按照成本补偿和非营利原则向特定服务对象收取的费用。3.国有资源（资产）有偿使用收入。国有资源和资产是国民经济与社会发展的物质基础，国有资源和资产有偿使用收入是政府财政收入的重要组成部分。4.转移性收入。转移性收入包括上级补助收入（主要是返还性收入、财政转移支付收入）、下级上解收入、上年结余收入等。（1）上级补助收入。①返还性收入。现行中央对地方税收返还包括增值税返还、消费税返还、所得税基数返还、成品油税费改革税收返还。地方各级财政取得的上述返还，成为其返还性的收入。②财政转移支付收入。国家为推进地区间基本公共服务均等化，实行财政转移支付制度。财政转移支付应当规范、公平、公开。在现行财政体制下，中央与地方政府之间的转移支付和地方上级政府对下级政府的转移支付形式主要有两大类，即一般性转移支付和专项转移支付。《国务院关于改革和完善中央对地方转移支付制度的意见》中规定，合理划分中央和地方事权与支出责任，逐步推进转移支付制度改革，形成以均衡地区间基本财力、由地方政府统筹安排使用的一般性转移支付为主体，一般性转移支付和专项转移支付相结合的转移支付制度。36914增加：（一）预算编制的基本要求1.各级预算收入的编制，应当与经济社会发展水平相适应，与财政政策相衔接。2.中央政府公共预算和地方各级政府预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，不列赤字。3.各级政府、各部门、各单位应当依照《预算法》规定，将所有政府收入全部列入预算，不得隐瞒、少列。4.各级预算支出应当依照《预算法》规定，按其功能和经济性质分类编制。5.各级预算支出的编制，应当贯彻勤俭节约的原则，严格控制各部门、各单位的机关运行经费和楼堂馆所等基本建设支出。6.各级一般公共预算支出的编制，应当统筹兼顾，在保证基本公共服务合理需要的前提下，优先安排国家确定的重点支出。（二）预算编制的方法和程序369倒数6删除：（二）预算编制的具体要求……【例8-4】371倒数5调整为：六、预算审查和批准预算的审批，是指国家各级权力机关对同级政府所提出的预算草案进行审查和批准的活动。预算的审批是使预算草案转变为正式预算的关键阶段，只有经过审批的预算才是具有法律效力的、相关预算主体必须遵守的正式预算。《预算法》规定，经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。根据《预算法》的规定，中央预算由全国人民代表大会审查和批准；地方各级预算由本级人民代表大会审查和批准。国务院在全国人民代表大会举行会议时，向大会作关于中央和地方预算草案以及中央和地方预算执行情况的报告。地方各级政府在本级人民代表大会举行会议时，向大会作关于总预算草案和总预算执行情况的报告。乡、民族乡、镇政府应当及时将经本级人民代表大会批准的本级预算报上一级政府备案。县级以上地方各级政府应当及时将经本级人民代表大会批准的本级预算及下一级政府报送备案的预算汇总，报上一级政府备案。县级以上地方各级政府将下一级政府依照前述规定报送备案的预算汇总后，报本级人民代表大会常务委员会备案。国务院将省、自治区、直辖市政府依照前款规定报送备案的预算汇总后，报全国人民代表大会常务委员会备案。国务院和县级以上地方各级政府对下一级政府依照《预算法》的相关规定报送备案的预算，认为有同法律、行政法规相抵触或者有其他不适当之处，需要撤销批准预算的决议的，应当提请本级人民代表大会常务委员会审议决定。各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应当在20日内向本级各部门批复预算。各部门应当在接到本级政府财政部门批复的本部门预算后15日内向所属各单位批复预算。37419调整为：七、预算执行与调整（一）预算执行预算执行，是组织完成预算收支任务的活动。各级预算由本级政府组织执行，具体工作由本级政府财政部门负责。各部门、各单位是本部门、本单位的预算执行主体，负责本部门、本单位的预算执行，并对执行结果负责。《预算法》规定，预算年度开始后，各级预算草案在本级人民代表大会批准前，可以安排下列支出：上一年度结转的支出；参照上一年同期的预算支出数额安排必须支付的本年度部门基本支出、项目支出，以及对下级政府的转移性支出；法律规定必须履行支付义务的支出，以及用于自然灾害等突发事件处理的支出。预算经本级人民代表大会批准后，按照批准的预算执行。预算收入征收部门和单位，必须依照法律、行政法规的规定，及时、足额征收应征的预算收入。各级政府不得向预算收入征收部门和单位下达收入指标。各级政府财政部门必须依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，及时、足额地拨付预算支出资金，加强对预算支出的管理和监督。各级政府、各部门、各单位的支出必须按照预算执行，不得虚假列支。各级政府、各部门、各单位应当对预算支出情况开展绩效评价。县级以上各级预算必须设立国库；具备条件的乡、民族乡、镇也应当设立国库。中央国库业务由中国人民银行经理，地方国库业务依照国务院的有关规定办理。各级国库应当按照国家有关规定，及时准确地办理预算收入的收纳、划分、留解、退付和预算支出的拨付。各级国库库款的支配权属于本级政府财政部门。除法律、行政法规另有规定外，未经本级政府财政部门同意，任何部门、单位和个人都无权冻结、动用国库库款或者以其他方式支配已入国库的库款。（二）预算调整预算调整是因特殊情况而在预算执行过程中对原来的预算作部分调整和变更。由于预算调整的是已经发生法律效力的预算案，因此必须按照法律规定的实体条件和程序进行。经全国人民代表大会批准的中央预算和经地方各级人民代表大会批准的地方各级预算，在执行中出现下列情况之一的，应当进行预算调整：（1）需要增加或者减少预算总支出的；（2）需要调入预算稳定调节基金的；（3）需要调减预算安排的重点支出数额的；（4）需要增加举借债务数额的。在预算执行中，各级政府对于必须进行的预算调整，应当编制预算调整方案。预算调整方案应当说明预算调整的理由、项目和数额。中央预算的调整方案应当提请全国人民代表大会常务委员会审查和批准。县级以上地方各级预算的调整方案应当提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准；乡、民族乡、镇预算的调整方案应当提请本级人民代表大会审查和批准。未经《预算法》规定的程序，各级政府不得作出预算调整的决定。对违反上述规定作出的决定，本级人民代表大会、本级人民代表大会常务委员会或者上级政府应当责令其改变或者撤销。在预算执行中，地方各级政府因上级政府增加不需要本级政府提供配套资金的专项转移支付而引起的预算支出变化，不属于预算调整。接受增加专项转移支付的县级以上地方各级政府应当向本级人民代表大会常务委员会报告有关情况；接受增加专项转移支付的乡、民族乡、镇政府应当向本级人民代表大会报告有关情况。37816调整为：八、决算决算是对年度预算收支执行结果的报告，在实质上则是对年度预算执行结果的总结。决算是预算管理程序中的最后一个环节，在形式上包括决算报表和文字说明两部分。决算草案由各级政府、各部门、各单位，在每一预算年度终了后按照国务院规定的时间编制。编制决算草案的具体事项，由国务院财政部门部署。编制决算草案，必须符合法律、行政法规，做到收支真实、数额准确、内容完整、报送及时。决算草案应当与预算相对应，按预算数、调整预算数、决算数分别列出。各部门对所属各单位的决算草案，应当审核并汇总编制本部门的决算草案，在规定的期限内报本级政府财政部门审核。各级政府财政部门对本级各部门决算草案审核后发现有不符合法律、行政法规规定的，有权予以纠正。国务院财政部门编制中央决算草案，经国务院审计部门审计后，报国务院审定，由国务院提请全国人民代表大会常务委员会审查和批准。县级以上地方各级政府财政部门编制本级决算草案，经本级政府审计部门审计后，报本级政府审定，由本级政府提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准。乡、民族乡、镇政府编制本级决算草案，提请本级人民代表大会审查和批准。国务院和县级以上地方各级政府对下一级政府依照《预算法》规定报送备案的决算，认为有同法律、行政法规相抵触或者有其他不适当之处，需要撤销批准该项决算的决议的，应当提请本级人民代表大会常务委员会审议决定；经审议决定撤销的，该下级人民代表大会常务委员会应当责成本级政府依照《预算法》规定重新编制决算草案，提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准。3816删除：十一、法律责任……情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。3957删除：1.事业单位国有资产管理体制的基本内容。39512删除：2.各级政府财政部门对事业单位国有资产的管理职责。……【例8-11】40212删除：随着科学技术和国际贸易的发展及世界经济一体化的进程，……【例8-12】42811删除：采购人可以委托经国务院有关部门……回扣或者与采购无关的其他商品、服务。428倒数6删除：采购机构应当履行下列义务……应当就确定采购需求征求相关供应商、专家的意见。4301调整为：（一）公开招标公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上政府采购监督管理部门的批准。采购人不得将应当以公开招标方式采购的货物或者服务化整为零或者以其他任何方式规避公开招标采购。在一个财政年度内，采购人将一个预算项目下的同一品目或者类别的货物、服务采用公开招标以外的方式多次采购，累计资金数额超过公开招标数额标准的，属于以化整为零方式规避公开招标，但项目预算调整或者经批准采用公开招标以外方式采购的除外。依法必须进行招标的项目，其招标投标活动不受地区或者部门的限制。任何单位和个人不得违法限制或者排斥本地区、本系统以外的法人或者其他组织参加投标，不得以任何方式非法干涉招标投标活动。招标文件规定的各项技术标准应当符合国家强制性标准。招标文件不得要求或者标明特定的投标人或者产品，以及含有倾向性或者排斥潜在投标人的其他内容。招标采购单位根据招标采购项目的具体情况，可以组织潜在投标人现场考察或者召开开标前答疑会，但不得单独或者分别组织只有1个投标人参加的现场考察。开标前，招标采购单位和有关工作人员不得向他人透露已获取招标文件的潜在投标人的名称、数量以及可能影响公平竞争的有关招标投标的其他情况。依法必须进行招标的项目，应当由招标人依法设立的评标委员会进行评标。评标委员会由招标人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为5人以上单数，其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的2/3。与投标人有利害关系的人不得进入相关项目的评标委员会；已经进入的应当更换。评标委员会成员的名单在中标结果确定前应当保密。评标委员会应当按照招标文件确定的评标标准和方法，对投标文件进行评审和比较；设有标底的，应当参考标底。评标委员会完成评标后，应当向招标人提出书面评标报告，并推荐合格的中标候选人。43414删除：（四）有关主体及其工作人员的纪律要求……误导性的解释或者说明。...

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